彭阳| 汕尾| 金湖| 政和| 南澳| 延川| 澄迈| 乌兰| 渭源| 屏山| 奈曼旗| 日土| 建湖| 交口| 延寿| 金门| 同心| 环江| 铁力| 东沙岛| 孟津| 景县| 龙门| 广宁| 宜州| 原平| 汤阴| 六盘水| 岚皋| 宣城| 蓟县| 白玉| 临澧| 沙圪堵| 敦煌| 揭阳| 芮城| 寿光| 密云| 南澳| 黑山| 呼伦贝尔| 泰宁| 胶州| 阿克陶| 炎陵| 惠农| 钟山| 天柱| 错那| 临泽| 三原| 孝感| 永和| 延庆| 黟县| 无为| 石拐| 吉安市| 邯郸| 吴堡| 吉木乃| 东川| 陵川| 卓尼| 阿拉尔| 渭南| 坊子| 象州| 凤凰| 冠县| 蕉岭| 姜堰| 莱芜| 简阳| 郓城| 伊宁县| 阿勒泰| 宜川| 寿县| 科尔沁左翼中旗| 资阳| 防城区| 长兴| 和顺| 连南| 文登| 永德| 宣威| 尉氏| 彭阳| 黄冈| 竹山| 尚志| 富民| 翁源| 辽阳市| 黄山区| 叙永| 城口| 洪雅| 贵港| 吉安县| 陕西| 上街| 平武| 朗县| 广德| 西林| 南安| 胶南| 乌兰察布| 青海| 越西| 古丈| 金山| 溧阳| 灵台| 襄城| 福州| 恭城| 怀安| 珙县| 新竹县| 班戈| 民勤| 大方| 三原| 古丈| 龙州| 商洛| 宜良| 抚宁| 抚远| 鄂尔多斯| 蓝山| 满洲里| 岐山| 进贤| 汾西| 西盟| 九江市| 淮南| 肇东| 淮阳| 勐腊| 潼南| 衡阳县| 堆龙德庆| 莘县| 铜梁| 昌平| 北流| 北戴河| 景县| 景宁| 繁昌| 山阴| 浦口| 达日| 清河| 修武| 滦平| 泊头| 德阳| 二道江| 老河口| 新邱| 远安| 新安| 延川| 霞浦| 水富| 梅县| 江苏| 巴彦淖尔| 昭平| 邵阳县| 潘集| 望都| 额济纳旗| 徐水| 扶绥| 南宫| 绥中| 舞钢| 台南市| 额敏| 带岭| 大新| 镇远| 韶山| 东兰| 沧州| 罗甸| 宣汉| 金寨| 苏尼特左旗| 龙胜| 新宾| 巴楚| 德令哈| 淮滨| 楚州| 丰润| 宾县| 沂源| 南阳| 广河| 吴起| 岐山| 富阳| 石景山| 湖口| 饶河| 元坝| 郸城| 焦作| 杞县| 武强| 塔什库尔干| 博爱| 西山| 黔江| 惠安| 召陵| 西青| 平鲁| 玛曲| 大英| 天峨| 佛山| 闵行| 神木| 盐城| 长兴| 成武| 永福| 望江| 秦安| 普兰| 济阳| 安仁| 沙河| 南京| 安庆| 临夏县| 甘泉| 尼勒克| 云集镇| 嘉荫| 凌海| 宁陵| 丘北| 南京| 民和| 三门峡| 信阳| 新乐| 通辽| 石林| 玉田| 高青| 都江堰| 炙热魔鬼电子游戏

[上市]巨人网络:关于《巨人网络集团股份有限公司上市公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料一次反馈意见通知书【18..

时间:2019-01-21 08:11:01 中财网
标签:比较合理 ag电子经验心得 上航路芳馨园










关于《巨人网络集团股份有限公司上市公司发行股份购买资产核准》

行政许可申请材料一次反馈意见通知书【182030号】中

涉及会计师的问题回复说明



致:中国证券监督管理委员会:



安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“我们”、“本所”或“安
永”)接受委托,出具了ALPHA FRONTIER LIMITED备考财务报表审计报告(报告编
号: 安永华明(2018)专字第61290398_B03)及巨人网络集团股份有限公司(以下
简称“公司”)备考财务报表审阅报告(报告编号:安永华明(2018)专字第
60617954_B08)。




以我们所执行的以上审计和审阅工作为依据,针对公司收到的《巨人网络
团股份有限公司上市公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料一次反馈意
见通知书【182030号】(以下简称“《通知书》”)中提及的与会计师相关的问题,
向贵会回复如下(见附件)。




本说明仅供中国证券监督管理委员会审核使用。未经本所书面同意,不得作
任何其他用途使用。



关于《巨人网络集团股份有限公司上市公司发行股份购买资产核准》行政许可申
请材料一次反馈意见通知书中涉及会计师的问题回复说明附件

八、请你公司:1)分别补充披露标的资产所运营游戏的具体玩法,包括但不限
于充值与虚拟金币的兑换关系、不同情形下每局游戏虚拟金币消耗数量、不同
情形下(如出现特定随机组合/不出现特定随机组合)玩家损失/获得金币的数量
等信息。2)结合标的资产报告期内运营情况,游戏规则设定等,补充披露标的
资产同款游戏相同玩法下游戏输赢概率是否在报告期内保持一致,标的资产是
否存在不定期或定期调整玩家输赢概率;如是,补充披露报告期内不同游戏调
整输赢概率的频率及各次调整后输赢概率的详细情况。请独立财务顾问和会计
师核查并发表明确意见。


公司回复:

(一)标的资产所运营游戏的具体玩法,包括但不限于充值与虚拟金币的兑换关
系、不同情形下每局游戏虚拟金币消耗数量、不同情形下(如出现特定随机组合
/不出现特定随机组合)玩家损失/获得金币的数量等信息

Playtika的主要游戏产品为《Slotomania》、《WSOP》、《House of Fun》、《Bingo
Blitz》及《Caesars Slots》,其中《Slotomania》、《House of Fun》及《Caesars Slots》
的核心玩法趋同并各具特色,与《Bingo Blitz》、《WSOP》构建了Playtika游戏
产品主要三类核心玩法。


1、《Slotomania》、《House of Fun》及《Caesars Slots》的具体玩法

(1)《Slotomania》、《House of Fun》及《Caesars Slots》的核心玩法

玩家首先选择“胜利线”及胜利倍数,“胜利线”可以是一条水平直线或多种Z
字形折线。玩家选定“胜利线”及胜利倍数并使用相应数量的虚拟金币后(游戏“胜
利线”可以为多条,“胜利线”及胜利倍数与玩家需使用的虚拟金币数量成正比),
单击“旋转”按钮,游戏画面的图形经由程序计算后随机转动。若特定数量、特定
组合或相同种类的图形出现在事先选定的“胜利线”上,则玩家胜出并根据胜利倍
数获得虚拟金币。玩家获得的虚拟金币用于增加玩家的游戏时间、解锁游戏新关
卡、增加玩家等级及获得新的音响效果等,以获得更好的游戏体验。



(2)《Slotomania》、《House of Fun》及《Caesars Slots》充值与虚拟金币兑
换关系

《Slotomania》、《House of Fun》和《Caesars Slots》的主要道具为虚拟金币,
报告期内标的公司会根据销售情况的变化及引入人工智能对运营数据进行分析,
适时推出各类优惠及促销活动,例如推出各类游戏币包道具,玩家购买游戏币包
道具会得到不同数量的虚拟金币。截至2019-01-21,三款游戏的虚拟金币
的最新销售价格如下:

游戏名称

道具名称

道具价格

数量/可用时长/次数

价格(美元)

《Slotomania》

Coins

15,000个

1.99

23,000个

2.99

40,000个

4.99

86,000个

9.99

204,000个

19.99

640,000个

49.99

《House of Fun》

Coins

10,000个

2.99

22,000个

5.99

38,000个

9.99

80,000个

19.99

300,000个

49.99

1,000,000个

99.99

《Caesars Slots》

Coins

112,500个

1.99

172,500个

2.99

310,000个

4.99

800,000个

9.99

2,100,000个

19.99

6,800,000个

49.99



上述三款游戏中,玩家除购买虚拟金币外还可以获得标的公司赠送的虚拟金
币。报告期内,《Slotomania》、《House of Fun》和《Caesars Slots》虚拟金币的充
值金额与虚拟金币发行总额的关系如下:

游戏名称

道具
名称

报告期

充值金额

(万美元)

发行总额

(百万个)

1美元对应
数量(个)

《Slotomania》

Coins

2016年

24,500.20

144,310,072.72

5,890,159

2017年

25,926.43

524,492,154.59

20,230,016

2018年1-9月

23,733.98

1,689,650,301.94

71,191,197

《House of

Coins

2016年

18,315.70

792,982.18

43,295




Fun》

2017年

22,464.65

1,921,697.80

85,543

2018年1-9月

19,546.40

3,902,524.46

199,654

《Caesars
Slots》

Coins

2016年

8,705.24

56,443,599.54

6,483,864

2017年

9,248.91

178,784,411.48

19,330,319

2018年1-9月

8,553.28

5,327,934,390.88

622,911,010



注:“发行总额”为该款虚拟金币销售和赠送的合计数量,“1美元对应数量”=发行总
额/充值金额,下同。


(3)不同情形下玩家损失/获得游戏币的数量

《Slotomania》、《House of Fun》及《Caesars Slots》游戏提供了非常丰富的
游戏场景和情形组合,不同的游戏场景和情形组合下有不同的奖励标准。以
《Slotomania》为例,其设定了数百种图形组合,对每种图形组合设置了不同的
奖励标准。每一局游戏开始,玩家可以自主选择使用不同数量的虚拟金币参与游
戏,玩家所选择的虚拟金币数量,即为玩家本次参与游戏所需消耗的数量,无论
游戏中出现何种随机图形,玩家在该次游戏中消耗的道具数量与其选择使用的道
具数量一致。玩家通过消耗游戏币使游戏屏幕中出现不断变动的随机图形组合,
若变动停止时出现特定的图形组合,玩家则会获得相应的虚拟奖励。每种特定的
图形组合的虚拟奖励是预先设定。《Slotomania》的图形组合如下图所示:



图1 图2

“图1”为不同图形的出现数量与虚拟奖励的对应关系,“图2”为能够获得
奖励的图形排列方式。比如在一次游戏中,玩家选择使用100个虚拟金币参与游
戏,在随机形成的图形组合中,如果存在6个“图1”中的圈出的图案,并按照
“图2”中圈出的第一种方式排列,玩家可以获得对应的200个虚拟金币,一次
游戏中可以同时存在多组可获得奖励的图形组合,玩家可获得所有图形组合的奖


励。


《House of Fun》、《Caesars Slots》的游戏设置与玩法与《Slotomania》相似。


2、《Bingo Blitz》的具体玩法

(1)《Bingo Blitz》的核心玩法

进入Bingo房间的玩家会被随机安置在一个Bingo回合,每个进入Bingo回
合的玩家可通过虚拟金币购买至多4张卡片,每张卡片上有24个数字和1个可
代替任意数字位置随机的图形,共5列5行,每列数字从左到右依次对应字母“B”、
“I”、“N”、“G”、“O”。在Bingo轮次开始后,系统会逐个随机出现字母“B”、“I”、
“N”、“G”、“O”与数字的组合,例如“B2”、“O15”、“I67”等,若玩家的卡片上也
出现了该字母与数字的组合,玩家可对其卡片上该数字的位置进行标记。在Bingo
基本玩法中,若玩家卡片已标记数字位置达成特定胜出模型,玩家点击BINGO
按钮后系统根据玩家间胜出先后顺序给予玩家相应虚拟金币奖励。玩家获得的虚
拟金币用于增加玩家的游戏时间、解锁游戏新关卡、增加玩家等级及获得新的音
响效果等,以获得更好的游戏体验。


(2)《Bingo Blitz》充值与虚拟金币兑换关系

报告期内标的公司会根据销售情况的变化及引入人工智能对运营数据进行
分析,适时推出各类优惠及促销活动,例如推出各类游戏币包道具,玩家购买
游戏币包道具会得到不同数量的虚拟金币。截至2019-01-21,《Bingo
Blitz》虚拟金币的最新销售价格如下:

道具名称

道具价格

数量/可用时长/次数

价格(美元)

Coins

9,000个

0.99

60,000个

9.99

240,000个

39.99



《Bingo Blitz》的玩家除购买虚拟金币外还可以获得标的公司赠送的虚拟金
币。报告期内,《Bingo Blitz》虚拟金币的充值金额与虚拟金币发行总额的关系
如下:


道具名称

报告期

充值金额

(万美元)

发行总额

(百万个)

1美元对应数量
(个)

Coins

2016年

19,351.75

96,635.31

4,994

2017年

22,345.37

118,118.38

5,286

2018年1-9月

8,862.37

50,629.07

5,713



(3)不同情形下玩家损失/获得游戏币的数量

每一局游戏开始,玩家可以自主选择使用1-4张卡片参与游戏,并用虚拟金
币购买所需的卡片。游戏中,玩家使用的每张卡片都可以独立达成特定胜出模型。

一局游戏结束,若玩家使用的卡片都没有达成特定胜出模型,则玩家将损失所使
用的卡片对应虚拟金币;若玩家使用的卡片有一张或多张达成特定的胜出模型,
玩家将得到对应的奖励。


3、《WSOP》的具体玩法

(1)《WSOP》的核心玩法

《WSOP》的核心玩法主要遵循德州扑克规则及奥马哈规则。


1)德州扑克规则

玩家首先会拿到2张牌面向下的纸牌,每名玩家均有机会选择是否参与,玩
家的选项包括:参与并使用虚拟金币、不参与、或增加虚拟金币使用数量。之后,
系统同时下发3张公用牌,玩家根据手上原有的2张纸牌和系统发放的3张公用
牌决定新一轮的参与情况。根据情况,系统将发放第4张公用牌,玩家继续选择
是否参与。游戏最后,系统将发放第5张公用牌,玩家进行最后一次参与选择。

经过前面四轮的发牌和参与,剩余参与玩家可以亮牌并进行牌形组合比对,牌形
组合最优玩家赢得游戏并获得虚拟金币。


2)奥马哈规则

奥马哈规则与德州扑克规则相似但有所不同。玩家首先拿到4张牌面向下的
纸牌,之后系统下发5张公用牌。玩家必须从自己4张纸牌中选取2张,与系统
下发的5张公用牌中的3张公用牌组成最佳牌组。玩家通过亮牌进行牌形组合比
对,牌形组合最优玩家赢得游戏并获得虚拟金币。


(2)《WSOP》充值与虚拟金币兑换关系


报告期内,《WSOP》道具为虚拟金币,报告期内标的公司会根据销售情况
的变化及引入人工智能对运营数据进行分析,适时推出各类优惠及促销活动。截
至2019-01-21,《WSOP》道具的最新销售价格如下:

道具名称

道具价格

数量

价格(美元)

Coins

250万个

2.99

750万个

5.99

4,500万个

17.99

12,500万个

32.99

31,350万个

43.99

63,000万个

99.99



《WSOP》的玩家除购买虚拟金币外还可以获得标的公司赠送的虚拟金币。

报告期内,《WSOP》的虚拟金币的充值金额与虚拟金币发行总额的关系如下:

道具名称

报告期

充值金额

(万美元)

发行总额

(百万个)

1美元对应数量
(个)

Coins

2016年

7,996.75

1,706,214,176.66

21,336,334

2017年

10,795.49

2,474,010,556.15

22,917,081

2018年1-9月

10,198.62

2,697,123,982.25

26,445,980



(3)不同情形下玩家损失/获得金币的数量

在每一局游戏中,玩家损失/获得金币的数量与每一轮玩家所使用虚拟金币
数量、玩家的牌型是否为本局中的最优牌型组合有关。若玩家的牌型在该局为
最优或其他玩家放弃本局游戏,则赢得游戏并获得虚拟金币;否则,玩家将损
失本局游戏使用的虚拟金币。


(二)标的资产同款游戏相同玩法下游戏输赢概率是否在报告期内保持一致,标
的资产是否存在不定期或定期调整玩家输赢概率;如是,补充披露报告期内不
同游戏调整输赢概率的频率及各次调整后输赢概率的详细情况

标的资产同款游戏相同玩法下游戏输赢概率在报告期内保持一致,不存在不
定期或定期调整玩家输赢概率的情况,但标的资产会基于人工智能技术调整充值
金额与游戏道具之间的兑换关系,即游戏道具的价格。例如,当根据人工智能的
算法若调整道具价格有利于提升标的公司整体收益,则标的资产将会根据游戏的
具体情况永久性或暂时性调整道具价格。此外,人工智能将根据玩家不同的游戏


行为及游戏经验,对游戏玩家进行分组,对于不同组的游戏玩家设定不同的道具
价格调整机制。


(三)中介机构核查意见

会计师核查意见:上述情况说明中的财务信息与会计师在财务报表审计过程
中了解到的信息一致。




九、请你公司补充披露标的资产游戏玩家在游戏中所获得虚拟金币是否可以在
游戏或其他交易平台进行交易。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意
见。


公司回复:

(一)标的资产游戏玩家在游戏中所获得虚拟金币不能在游戏或其他交易平
台进行交易

1、游戏机制不支持虚拟金币的交易

Playtika的游戏产品在线上及线下均不支持游戏币或虚拟道具的变现,并且
不提供玩家间的交易游戏币或虚拟道具的通道。在游戏机制上,《Slotomania》、
《House of Fun》、《Caesars Slots》的游戏结果由单人获得;《Bingo Blitz》虽为多
人参与游戏,但玩家进入的游戏房间由系统随机匹配,且获胜所奖励的虚拟道具
及游戏币为系统生成并提供,并非来自其他参与游戏的玩家;《WSOP》虽为多
人竞技游戏,但玩家进入的游戏房间由系统随机匹配,且系统会每30分钟监控
并检查所有玩家的虚拟金币,如查出有刻意的虚拟金币转移,则转移的虚拟金币
会被系统没收,故意认输的玩家会被封号,从根本上限制了玩家“同桌”输送虚
拟金币的可能。玩家之间不可在线下交易、转换或变现其所持有的虚拟道具或游
戏币。


Playtika存在玩家间基于社交目的的互动活动,通过该等互动,玩家可以免
费获得系统提供的游戏币或虚拟道具。社交系统及社交功能是Playtika主要游戏
产品的特色及核心内容之一,在社交系统中,玩家间可以进行交流互动获得系统
免费提供的游戏币或虚拟道具,玩家获得游戏币或虚拟道具的行为无关玩家当前


游戏账户内的游戏币或虚拟道具的存量,获得的数量由系统指定,玩家没有控制
权,玩家间每日互动的次数有限且获得的游戏币或虚拟道具数量极小。


因此,Playtika目前运营的游戏中没有虚拟金币的交易界面,不提供玩家间
的交易游戏币或虚拟道具的通道。游戏玩家在游戏中所获得的虚拟金币仅能供玩
家自己使用,不能在游戏中与其他玩家进行交易。


2、中国软件评测中心出具测试报告说明Playtika游戏的虚拟金币不能交易

中国软件评测中心系直属于中华人民共和国工业和信息化部的一类科研事
业单位,专业从事第三方软、硬件产品及系统质量安全与可靠性检测。2018年
11月24日至2019-01-21,中国软件评测中心依据GB/T25000.51-2016《系
统与软件工程系统与软件质量要求和评价(SQuaRE)第51部分:就绪可用软件
产品(RUSP)的质量要求和测试细则》、CSTCQBRYJB001《系统和软件产品测
试规范V4.0》、CSTCQBRJJB021《系统和软件产品单项功能测试规范及评价
V4.0》和测试需求,在模拟环境下,分别对标的公司运营的主要7款游戏软件
Bingo BlitzV1.0(测试报告编号GN081811092)、Board Kings V1.0(测试报告编
号GN081811098)、Caesars Slots V1.0(测试报告编号GN081811097)、House of Fun
V1.0(测试报告编号GN081811093)、Pirate kings V1.0(测试报告编号
GN081811095)、Slotomania V1.0(测试报告编号GN081811096)、WSOP V1.0(测
试报告编号GN081811094)从功能性方面进行了软件产品单项功能测试。


根据前述测试报告,测试过程中,标的公司的主要游戏均未发现收取或以“虚
拟货币”等方式变相收取与游戏输赢相关的佣金的现象,未发现游戏内有积分系
统,不存在开设使用游戏积分押输赢、竞猜等功能,未发现提供游戏积分交易、
兑换或以“虚拟货币”等方式兑换现金、财物的服务,未发现提供用户间赠予、
转让等游戏积分转账服务。


3、互联网检索侧面佐证第三方交易平台不存在标的公司虚拟金币的交易

基于标的公司运营游戏的相关机制,虚拟金币仅限游戏中玩家个人使用,不
能在第三方交易平台进行交易。通过检索亚马逊、eBay等主流电商平台,亦没
有发现虚拟金币的交易情形存在。



综上,标的资产游戏玩家在游戏中所获得虚拟金币不能在游戏或其他交易平
台进行交易。


(二)中介机构核查意见

会计师核查意见:上述情况说明中的财务信息与会计师在财务报表审计过程
中了解到的信息一致。




十、请你公司补充披露标的资产报告期内游戏玩家充值行为、消费行为的核查
和分析报告,包括但不限于各款游戏玩家数量、单次充值金额、充值频率、消
费频率及以上信息分布情况等。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意
见。


公司回复:

(一)标的公司主要游戏的玩家数量核查

1、《Slotomania》

报告期内,《Slotomania》的玩家各月的统计数据如下:

时间

当月用户总
人数

(万人)

当月活跃用
户数

(万人)

当月充值用
户数

(万人)

当月充值用
户数占活跃
用户数比例
(%)

当月玩家
ARPPU值
(美元)

2016年1月

12,150.59

683.01

36.55

5.35

92.09

2016年2月

12,268.13

661.40

34.37

5.20

93.34

2016年3月

12,395.22

678.73

34.57

5.09

102.48

2016年4月

12,511.55

640.99

33.40

5.21

108.13

2016年5月

12,640.96

651.47

35.10

5.39

119.75

2016年6月

12,765.51

637.68

34.45

5.40

113.38

2016年7月

12,914.89

643.17

36.03

5.60

117.33

2016年8月

13,056.39

636.01

33.88

5.33

110.01

2016年9月

13,079.58

635.64

34.64

5.45

101.99

2016年10月

13,090.51

638.60

35.52

5.56

100.92

2016年11月

13,098.88

637.37

34.54

5.42

98.21

2016年12月

13,107.29

656.57

34.94

5.32

98.39

2017年1月

13,796.99

655.92

37.30

5.69

107.05

2017年2月

13,940.75

617.71

35.66

5.77

106.45




时间

当月用户总
人数

(万人)

当月活跃用
户数

(万人)

当月充值用
户数

(万人)

当月充值用
户数占活跃
用户数比例
(%)

当月玩家
ARPPU值
(美元)

2017年3月

14,074.14

615.66

37.49

6.09

108.91

2017年4月

14,184.76

516.34

36.80

7.13

105.19

2017年5月

14,293.09

494.96

36.39

7.35

107.41

2017年6月

14,399.52

493.26

33.95

6.88

107.46

2017年7月

14,506.70

540.84

35.07

6.48

118.01

2017年8月

14,621.78

551.71

33.01

5.98

123.56

2017年9月

14,741.09

565.44

35.19

6.22

125.25

2017年10月

14,862.56

576.37

35.74

6.20

130.98

2017年11月

14,976.29

566.23

35.45

6.26

130.30

2017年12月

15,097.73

565.36

36.78

6.51

123.30

2018年1月

15,236.59

587.39

38.49

6.55

120.56

2018年2月

15,351.67

580.93

35.31

6.08

115.77

2018年3月

15,458.18

543.92

35.81

6.58

152.42

2018年4月

15,561.31

534.26

35.90

6.72

148.03

2018年5月

15,669.72

528.71

34.41

6.51

158.13

2018年6月

15,771.03

507.99

35.02

6.89

152.98

2018年7月

15,881.33

500.15

32.95

6.59

159.72

2018年8月

15,986.15

513.05

33.42

6.51

166.58

2018年9月

16,084.24

514.13

31.40

6.11

152.46



报告期内,《Slotomania》的用户总数持续增长,截至2019-01-21,
累计用户数为16,084.24万人;月度活跃用户数量和充值用户数维持在较高水
平;当月充值用户数占活跃用户数比例维持在5.09%至7.35%之间,比较稳定;
当月玩家ARPPU值虽有一定波动,但整体处于上升趋势。


2、《House of Fun》

报告期内,《House of Fun》的玩家各月的统计数据如下:

时间

当月用户总
人数

(万人)

当月活跃用
户数

(万人)

当月充值用
户数

(万人)

当月充值用
户数占活跃
用户数比例
(%)

当月玩家
ARPPU值
(美元)

2016年1月

2,955.61

332.58

19.18

5.77

71.92

2016年2月

3,027.31

333.96

18.30

5.48

74.70

2016年3月

3,097.52

337.53

19.56

5.80

80.44

2016年4月

3,163.82

337.26

18.64

5.53

80.36

2016年5月

3,224.22

311.12

17.98

5.78

80.75




时间

当月用户总
人数

(万人)

当月活跃用
户数

(万人)

当月充值用
户数

(万人)

当月充值用
户数占活跃
用户数比例
(%)

当月玩家
ARPPU值
(美元)

2016年6月

3,279.73

303.14

17.32

5.71

89.27

2016年7月

3,339.24

301.83

17.48

5.79

82.61

2016年8月

3,397.72

298.18

18.79

6.30

80.17

2016年9月

3,454.68

297.78

18.82

6.32

77.52

2016年10月

3,510.53

296.06

18.96

6.40

81.11

2016年11月

3,565.42

295.27

18.93

6.41

81.12

2016年12月

3,630.01

294.97

19.95

6.76

85.41

2017年1月

3,702.08

321.41

21.03

6.54

82.53

2017年2月

3,762.97

310.66

20.66

6.65

86.68

2017年3月

3,825.23

304.43

21.29

6.99

90.27

2017年4月

3,886.25

298.88

20.05

6.71

91.08

2017年5月

3,947.63

291.86

20.26

6.94

90.82

2017年6月

4,004.99

282.95

19.37

6.85

94.13

2017年7月

4,093.71

273.41

19.30

7.06

102.73

2017年8月

4,186.85

295.15

19.81

6.71

100.26

2017年9月

4,269.19

299.90

19.91

6.64

96.71

2017年10月

4,339.56

294.26

19.62

6.67

94.03

2017年11月

4,408.44

286.63

18.60

6.49

94.87

2017年12月

4,481.96

283.72

18.51

6.52

98.65

2018年1月

4,568.36

295.39

19.07

6.46

105.01

2018年2月

4,635.70

298.18

18.63

6.25

103.74

2018年3月

4,706.18

283.59

19.29

6.80

113.00

2018年4月

4,775.09

269.51

18.60

6.90

106.71

2018年5月

4,837.57

249.10

18.37

7.37

130.89

2018年6月

4,898.22

245.18

17.86

7.28

128.67

2018年7月

4,965.35

260.65

17.10

6.56

110.22

2018年8月

5,041.58

276.89

18.31

6.61

127.03

2018年9月

5,109.84

268.02

18.18

6.78

139.36



报告期内,《House of Fun》的用户总数持续增长,截至2019-01-21,
累计用户数为5,109.84万人;月度活跃用户数量和充值用户数维持在较高水
平;当月充值用户数占活跃用户数比例维持在5.53%至7.37%之间,比较稳定;
当月玩家ARPPU值虽有一定波动,但整体处于上升趋势。


3、《Bingo Blitz》

报告期内,《Bingo Blitz》的玩家各月的统计数据如下:


时间

当月用户总
人数

(万人)

当月活跃用
户数

(万人)

当月充值用
户数

(万人)

当月充值用
户数占活跃
用户数比例
(%)

当月玩家
ARPPU值
(美元)

2016年1月

5,234.01

350.70

12.30

3.51

78.16

2016年2月

5,314.87

311.32

11.58

3.72

86.81

2016年3月

5,396.01

331.37

11.77

3.55

85.04

2016年4月

5,467.16

301.32

11.69

3.88

82.83

2016年5月

5,548.02

316.32

11.58

3.66

86.24

2016年6月

5,624.62

307.29

10.84

3.53

89.09

2016年7月

5,703.21

348.79

10.57

3.03

84.55

2016年8月

5,777.69

327.04

10.08

3.08

82.04

2016年9月

5,840.36

302.82

9.99

3.30

82.17

2016年10月

5,912.41

311.71

10.14

3.25

82.87

2016年11月

5,986.47

310.70

10.17

3.27

85.81

2016年12月

6,063.07

310.33

10.77

3.47

86.66

2017年1月

6,143.80

326.61

11.13

3.41

85.89

2017年2月

6,217.09

311.66

10.69

3.43

84.51

2017年3月

6,296.27

324.27

11.40

3.52

93.38

2017年4月

6,192.57

302.25

11.27

3.73

96.47

2017年5月

6,260.74

299.79

10.81

3.61

101.91

2017年6月

6,339.12

307.02

10.99

3.58

102.10

2017年7月

6,408.43

294.74

11.29

3.83

109.35

2017年8月

6,471.65

293.14

11.64

3.97

125.06

2017年9月

6,531.70

283.75

11.62

4.10

130.06

2017年10月

6,596.44

291.48

11.58

3.97

130.40

2017年11月

6,660.56

289.35

12.38

4.28

141.09

2017年12月

6,727.07

293.10

12.16

4.15

149.32

2018年1月

6,794.82

300.62

13.58

4.52

140.45

2018年2月

6,846.11

272.91

14.24

5.22

110.19

2018年3月

6,904.62

280.47

15.85

5.65

137.03

2018年4月

6,961.02

271.90

15.79

5.81

130.81

2018年5月

7,011.83

259.39

16.09

6.20

125.66

2018年6月

7,062.80

255.42

16.03

6.28

121.73

2018年7月

7,120.75

264.09

15.95

6.04

148.07

2018年8月

7,180.38

267.79

16.07

6.00

148.74

2018年9月

7,235.64

260.88

15.93

6.11

135.77



报告期内,《Bingo Blitz》的用户总数持续增长,截至2019-01-21,
累计用户数为7,235.64万人;月度活跃用户数量和充值用户数维持在较高水
平;当月充值用户数占活跃用户数比例维持在3.03%至6.28%之间,呈上升趋
势;当月玩家ARPPU值虽有一定波动,但整体处于上升趋势。



4、《Caesars Slots》

报告期内,《Caesars Slots》的玩家各月的统计数据如下:

时间

当月用户总
人数

(万人)

当月活跃用
户数

(万人)

当月充值用
户数

(万人)

当月充值用
户数占活跃
用户数比例
(%)

当月玩家
ARPPU值
(美元)

2016年1月

3,151.82

276.24

11.62

4.21

68.12

2016年2月

3,225.22

258.90

10.95

4.23

71.00

2016年3月

3,304.88

254.38

10.95

4.30

72.68

2016年4月

3,377.20

247.80

11.41

4.60

79.65

2016年5月

3,449.98

242.02

11.77

4.86

81.37

2016年6月

3,521.46

251.11

12.31

4.90

76.87

2016年7月

3,594.84

236.07

11.78

4.99

81.77

2016年8月

3,668.70

231.20

12.21

5.28

80.24

2016年9月

3,749.22

238.24

12.74

5.35

75.77

2016年10月

3,838.76

240.68

12.51

5.20

78.73

2016年11月

3,929.51

242.58

12.17

5.02

81.06

2016年12月

4,016.31

246.16

13.23

5.37

78.70

2017年1月

4,107.14

240.25

12.48

5.19

82.28

2017年2月

4,187.13

236.25

11.71

4.96

84.06

2017年3月

4,262.38

225.84

12.92

5.72

96.94

2017年4月

4,323.48

208.07

11.96

5.75

95.40

2017年5月

4,386.26

210.78

11.90

5.65

98.49

2017年6月

4,446.69

200.42

11.81

5.89

96.59

2017年7月

4,505.88

200.44

12.15

6.06

95.79

2017年8月

4,565.89

207.61

12.30

5.92

94.31

2017年9月

4,626.51

214.30

12.02

5.61

95.04

2017年10月

4,692.44

223.11

12.24

5.49

95.54

2017年11月

4,752.58

212.85

12.06

5.67

96.37

2017年12月

4,818.35

217.90

13.25

6.08

91.57

2018年1月

4,883.00

221.54

12.15

5.48

94.48

2018年2月

4,943.00

212.79

11.82

5.55

96.26

2018年3月

5,003.99

204.75

12.19

5.95

116.64

2018年4月

5,058.23

203.71

12.26

6.02

113.75

2018年5月

5,109.34

194.11

11.88

6.12

122.10

2018年6月

5,157.40

184.66

10.72

5.81

117.04

2018年7月

5,209.75

191.14

11.35

5.94

114.89

2018年8月

5,261.14

193.21

11.76

6.09

108.17

2018年9月

5,320.28

209.01

11.07

5.30

108.32



报告期内,《Caesars Slots》的用户总数持续增长,截至2019-01-21,


累计用户数为5,320.28万人;月度活跃用户数量和充值用户数维持在较高水
平;当月充值用户数占活跃用户数比例维持在4.21%至6.12%之间,比较稳定;
当月玩家ARPPU值虽有一定波动,但整体处于上升趋势。


5、《WSOP》

截至2019-01-21,《WSOP》的历史累计用户数为6,434.53万人。报
告期内,《WSOP》的玩家各月的统计数据如下:

时间

当月用户总
人数

(万人)

当月活跃用
户数

(万人)

当月充值用
户数

(万人)

当月充值用
户数占活跃
用户数比例
(%)

当月玩家
ARPPU值
(美元)

2016年1月

1,947.62

380.88

13.83

3.63

42.61

2016年2月

2,073.57

386.33

12.99

3.36

45.44

2016年3月

2,205.61

390.58

12.66

3.24

48.15

2016年4月

2,314.25

373.76

11.93

3.19

51.76

2016年5月

2,424.45

366.93

11.29

3.08

54.36

2016年6月

2,535.62

369.53

11.27

3.05

50.58

2016年7月

2,658.95

375.91

12.72

3.38

50.68

2016年8月

2,777.76

367.96

12.40

3.37

51.68

2016年9月

2,895.58

370.76

12.15

3.28

51.42

2016年10月

3,030.37

389.12

13.40

3.44

55.15

2016年11月

3,168.68

405.54

14.20

3.50

55.77

2016年12月

3,318.23

420.99

15.57

3.70

53.04

2017年1月

3,505.30

477.03

18.00

3.77

48.73

2017年2月

3,663.70

476.83

16.55

3.47

50.60

2017年3月

3,827.62

461.19

16.34

3.54

55.31

2017年4月

3,984.18

506.35

14.30

2.82

60.18

2017年5月

4,127.11

419.13

14.33

3.42

60.52

2017年6月

4,265.41

417.09

14.06

3.37

57.13

2017年7月

4,427.16

437.12

15.36

3.51

54.62

2017年8月

4,591.44

436.32

15.17

3.48

59.69

2017年9月

4,734.54

418.75

13.41

3.20

65.27

2017年10月

4,884.21

414.71

13.95

3.36

58.64

2017年11月

5,020.98

409.29

15.22

3.72

59.92

2017年12月

5,173.37

418.03

16.89

4.04

58.70

2018年1月

5,349.60

454.94

18.50

4.07

54.79

2018年2月

5,493.89

440.73

14.84

3.37

60.85

2018年3月

5,621.20

424.56

16.83

3.96

62.65

2018年4月

5,759.83

409.69

15.05

3.67

68.48

2018年5月

5,895.62

394.51

14.21

3.60

73.95




时间

当月用户总
人数

(万人)

当月活跃用
户数

(万人)

当月充值用
户数

(万人)

当月充值用
户数占活跃
用户数比例
(%)

当月玩家
ARPPU值
(美元)

2018年6月

6,031.42

379.32

13.37

3.52

80.10

2018年7月

6,160.27

384.18

20.92

5.45

60.55

2018年8月

6,301.46

389.46

19.79

5.08

60.97

2018年9月

6,434.53

376.94

18.04

4.79

63.08



报告期内,《WSOP》的用户总数持续增长,截至2019-01-21,累计
用户数为6,434.53万人;月度活跃用户数量和充值用户数维持在较高水平;当
月充值用户数占活跃用户数比例维持在3.05%至5.45%之间,比较稳定;当月玩
家ARPPU值虽有一定波动,但整体处于上升趋势。


(二)标的公司主要游戏的玩家单次充值金额、充值频率、消费频率核查

1、核查目的与范围

为了核查Playtika的主要游戏产品付费用户充值行为和消费行为,独立财务
顾问对Playtika主要游戏产品《Slotomania》、《House of Fun》、《Bingo Blitz》、
《Caesars Slots》和《WSOP》在2016年、2017年和2018年1-9月所有付费玩
家的单次充值金额、充值频率、消费频率进行核查。


2、核查方法及核查程序

(1)获取游戏账户样本

独立财务顾问对Playtika主要游戏产品《Slotomania》、《House of Fun》、《Bingo
Blitz》、《Caesars Slots》和《WSOP》在报告期内所有的付费玩家进行随机抽样,
上述五款游戏随机抽取的样本数量如下:

游戏名称

报告期

样本数量(个)

累计金额(万美元)

《Slotomania》

2016年

29,945

1,340.16

2017年

29,986

1,471.18

2018年1-9月

30,000

1,538.60

《Bingo Blitz》

2016年

29,993

750.76

2017年

29,994

1,024.38

2018年1-9月

30,000

1,091.29

《Caesars Slots》

2016年

29,968

638.32

2017年

29,998

849.68

2018年1-9月

30,000

811.33




《WSOP》

2016年

29,981

339.99

2017年

30,000

364.04

2018年1-9月

30,000

227.04

《House of Fun》

2016年

9,088

199.95

2017年

8,841

246.06

2018年1-9月

6,768

215.60



报告期内合计抽取384,562个游戏账户作为本次核查样本。在对付费用户充
值行为和消费行为核查过程中,重点关注的指标如下:

指标

释义及备注

游戏账号

Playtika为每个游戏玩家建立单独的识别账号,该玩家的游戏相关信
息均依附于该账号进行储存

充值金额

游戏玩家在报告期内各年(期)间,通过第三方联运平台或Playtika
的自营平台充值购买虚拟道具所花费的金额

交易次数

游戏玩家分别在报告期内各年(期),累计进行充值的次数

登录次数

游戏玩家分别在报告期内各年(期),累计登录游戏的次数

登录天数

游戏玩家分别在报告期内各年(期),累计登录游戏的天数

单次充值金额

游戏玩家分别在报告期内各年(期),平均每次充值的充值金额

充值频率

游戏玩家分别在报告期内各年(期),平均每月的充值次数

消费频率

游戏玩家分别在报告期内各年(期),平均每月的登陆次数



(2)对抽样游戏玩家的单次充值金额、充值频率、消费频率进行核查

1)《Slotomania》游戏玩家单次充值金额、充值频率、消费频率的分布情况

①《Slotomania》游戏玩家报告期内单次充值金额的分布情况:

时期

单次充值金额区间

(美元)

付费玩家人数占比

充值金额占比

2016年

0-10

78.26%

14.36%

10-20

14.37%

21.13%

20-30

3.64%

15.73%

30-40

1.33%

10.49%

40-50

0.85%

7.40%

>50

1.54%

30.89%

总计

100.00%

100.00%

2017年

0-10

76.50%

16.53%

10-20

14.50%

19.88%

20-30

4.34%

16.55%

30-40

1.90%

10.07%

40-50

1.12%

9.97%

>50

1.63%

27.00%

总计

100.00%

100.00%

2018年1-9月

0-10

70.25%

15.67%




10-20

18.14%

19.71%

20-30

4.98%

12.83%

30-40

2.30%

9.59%

40-50

1.65%

8.88%

>50

2.69%

33.32%

总计

100.00%

100.00%



②《Slotomania》游戏玩家充值频率的分布情况:

时期

充值频率区间

(次/月)

付费玩家人数占比

充值金额占比

2016年

0-5

89.46%

20.64%

5-10

6.08%

20.98%

10-15

2.11%

14.51%

15-20

0.92%

9.01%

20-25

0.52%

8.13%

>25

0.90%

26.73%

总计

100.00%

100.00%

2017年

0-5

87.89%

19.38%

5-10

6.34%

19.18%

10-15

2.48%

14.74%

15-20

1.09%

10.33%

20-25

0.70%

7.12%

>25

1.50%

29.25%

总计

100.00%

100.00%

2018年1-9月

0-5

84.07%

16.23%

5-10

7.12%

17.42%

10-15

3.27%

14.79%

15-20

1.80%

11.00%

20-25

1.15%

8.17%

>25

2.60%

32.39%

总计

100.00%

100.00%



③《Slotomania》游戏玩家消费频率的分布情况:

时期

消费频率区间

(次/月)

付费玩家人数占比

充值金额占比

2016年

0-30

46.28%

6.26%

30-60

12.25%

7.46%

60-90

7.54%

8.90%

90-120

5.43%

7.53%

120-150

4.32%

5.73%

>150

24.17%

64.12%

总计

100.00%

100.00%




2017年

0-30

45.17%

5.50%

30-60

10.47%

6.63%

60-90

7.05%

7.72%

90-120

5.46%

7.58%

120-150

4.41%

5.05%

>150

27.43%

67.52%

总计

100.00%

100.00%

2018年1-9月

0-30

40.87%

4.19%

30-60

9.98%

5.78%

60-90

7.54%

6.66%

90-120

6.14%

7.14%

120-150

5.29%

7.02%

>150

30.18%

69.21%

总计

100.00%

100.00%



2)《House of Fun》游戏玩家单次充值金额、充值频率、消费频率的分布情


①《House of Fun》游戏玩家报告期内单次充值金额的分布情况:

时期

单次充值金额区间

(美元)

付费玩家人数占比

充值金额占比

2016年

0-10

87.14%

21.04%

10-20

6.62%

18.92%

20-30

2.37%

8.78%

30-40

1.03%

5.22%

40-50

0.77%

4.69%

>50

2.07%

41.34%

总计

100.00%

100.00%

2017年

0-10

89.05%

24.39%

10-20

6.06%

17.88%

20-30

1.58%

6.90%

30-40

0.77%

7.33%

40-50

0.49%

2.92%

>50

2.05%

40.58%

总计

100.00%

100.00%

2018年1-9月

0-10

85.51%

21.64%

10-20

7.28%

14.97%

20-30

2.50%

11.91%

30-40

1.00%

4.69%

40-50

0.74%

3.89%

>50

2.97%

42.91%

总计

100.00%

100.00%




②《House of Fun》游戏玩家充值频率的分布情况:

时期

充值频率区间

(次/月)

付费玩家人数占比

充值金额占比

2016年

0-5

93.38%

34.94%

5-10

4.21%

21.59%

10-15

1.18%

13.12%

15-20

0.55%

11.59%

20-25

0.31%

7.02%

>25

0.37%

11.74%

总计

100.00%

100.00%

2017年

0-5

90.83%

27.61%

5-10

5.26%

21.66%

10-15

1.88%

13.86%

15-20

0.79%

9.58%

20-25

0.45%

7.18%

>25

0.79%

20.11%

总计

100.00%

100.00%

2018年1-9月

0-5

88.77%

26.26%

5-10

6.07%

20.97%

10-15

2.33%

14.36%

15-20

0.96%

8.71%

20-25

0.72%

8.47%

>25

1.14%

21.23%

总计

100.00%

100.00%



③《House of Fun》游戏玩家消费频率的分布情况:

时期

消费频率区间

(次/月)

付费玩家人数占比

充值金额占比

2016年

0-30

69.55%

14.16%

30-60

9.17%

12.32%

60-90

5.55%

7.66%

90-120

3.39%

8.07%

120-150

2.81%

8.36%

>150

9.54%

49.44%

总计

100.00%

100.00%

2017年

0-30

69.64%

12.74%

30-60

8.95%

9.99%

60-90

4.84%

7.17%

90-120

3.70%

11.34%

120-150

2.68%

6.89%

>150

10.19%

51.86%




总计

100.00%

100.00%

2018年1-9月

0-30

65.06%

9.48%

30-60

9.15%

10.65%

60-90

5.23%

9.11%

90-120

4.30%

8.05%

120-150

3.21%

7.24%

>150

13.06%

55.46%

总计

100.00%

100.00%



3)《Bingo Blitz》游戏玩家单次充值金额、充值频率、消费频率的分布情况

①《Bingo Blitz》游戏玩家报告期内单次充值金额的分布情况:

时期

单次充值金额区间

(美元)

付费玩家人数占比

充值金额占比

2016年

0-10

80.05%

30.22%

10-20

13.78%

28.58%

20-30

3.34%

16.95%

30-40

1.41%

10.17%

40-50

0.55%

4.42%

>50

0.87%

9.66%

总计

100.00%

100.00%

2017年

0-10

79.24%

23.63%

10-20

13.17%

26.60%

20-30

4.06%

15.54%

30-40

1.41%

9.60%

40-50

0.81%

6.66%

>50

1.31%

17.98%

总计

100.00%

100.00%

2018年1-9月

0-10

82.00%

19.83%

10-20

10.44%

25.13%

20-30

3.59%

16.48%

30-40

1.30%

9.14%

40-50

0.88%

6.77%

>50

1.78%

22.66%

总计

100.00%

100.00%



②《Bingo Blitz》游戏玩家充值频率的分布情况:

时期

充值频率区间

(次/月)

付费玩家人数占比

充值金额占比

2016年

0-5

92.17%

26.30%

5-10

3.57%

15.15%

10-15

1.55%

11.38%




15-20

0.74%

6.81%

20-25

0.55%

6.52%

>25

1.42%

33.83%

总计

100.00%

100.00%

2017年

0-5

91.14%

20.62%

5-10

3.99%

14.61%

10-15

1.68%

12.08%

15-20

0.93%

8.61%

20-25

0.59%

7.00%

>25

1.66%

37.08%

总计

100.00%

100.00%

2018年1-9月

0-5

88.39%

16.44%

5-10

5.08%

16.23%

10-15

2.24%

12.06%

15-20

1.32%

9.84%

20-25

0.87%

7.79%

>25

2.11%

37.64%

总计

100.00%

100.00%



③《Bingo Blitz》游戏玩家消费频率的分布情况:

时期

消费频率区间

(次/月)

付费玩家人数占比

充值金额占比

2016年

0-30

65.10%

19.46%

30-60

18.86%

25.03%

60-90

8.48%

19.68%

90-120

3.62%

11.98%

120-150

1.73%

8.77%

>150

2.22%

15.08%

总计

100.00%

100.00%

2017年

0-30

65.43%

15.89%

30-60

18.11%

22.75%

60-90

8.08%

20.18%

90-120

3.61%

12.03%

120-150

1.93%

8.80%

>150

2.83%

20.35%

总计

100.00%

100.00%

2018年1-9月

0-30

61.41%

16.04%

30-60

19.43%

22.95%

60-90

8.74%

18.04%

90-120

4.18%

13.44%

120-150

2.43%

8.85%

>150

3.81%

20.68%




总计

100.00%

100.00%



4)《Caesars Slots》游戏玩家单次充值金额、充值频率、消费频率的分布情


①《Caesars Slots》游戏玩家报告期内单次充值金额的分布情况:

时期

单次充值金额区间

(美元)

付费玩家人数占比

充值金额占比

2016年

0-10

85.63%

16.87%

10-20

8.85%

18.24%

20-30

2.46%

14.54%

30-40

0.92%

7.45%

40-50

0.75%

6.03%

>50

1.39%

36.87%

总计

100.00%

100.00%

2017年

0-10

84.93%

18.40%

10-20

9.36%

19.98%

20-30

2.90%

15.94%

30-40

0.82%

6.39%

40-50

0.86%

7.16%

>50

1.13%

32.13%

总计

100.00%

100.00%

2018年1-9月

0-10

80.54%

16.71%

10-20

11.06%

19.12%

20-30

3.90%

14.03%

30-40

1.50%

8.44%

40-50

0.99%

6.74%

>50

2.01%

34.95%

总计

100.00%

100.00%



②《Caesars Slots》游戏玩家充值频率的分布情况:

时期

充值频率区间

(次/月)

付费玩家人数占比

充值金额占比

2016年

0-5

95.72%

31.72%

5-10

2.69%

17.78%

10-15

0.80%

11.88%

15-20

0.26%

4.57%

20-25

0.16%

5.42%

>25

0.36%

28.64%

总计

100.00%

100.00%

2017年

0-5

92.63%

23.73%

5-10

4.18%

18.55%




10-15

1.74%

14.36%

15-20

0.59%

8.45%

20-25

0.29%

6.55%

>25

0.56%

28.35%

总计

100.00%

100.00%

2018年1-9月

0-5

90.20%

25.93%

5-10

5.71%

22.40%

10-15

2.43%

15.91%

15-20

0.75%

9.17%

20-25

0.38%

7.17%

>25

0.53%

19.42%

总计

100.00%

100.00%



③《Caesars Slots》游戏玩家消费频率的分布情况:

时期

消费频率区间

(次/月)

付费玩家人数占比

充值金额占比

2016年

0-30

70.25%

17.06%

30-60

9.82%

10.75%

60-90

5.40%

8.76%

90-120

3.46%

6.14%

120-150

2.38%

4.97%

>150

8.69%

52.32%

总计

100.00%

100.00%

2017年

0-30

68.67%

15.79%

30-60

9.94%

14.72%

60-90

5.46%

9.41%

90-120

3.44%

8.59%

120-150

2.59%

5.89%

>150

9.88%

45.60%

总计

100.00%

100.00%

2018年1-9月

0-30

61.40%

12.65%

30-60

11.17%

13.38%

60-90

6.56%

9.60%

90-120

4.46%

7.67%

120-150

3.16%

6.71%

>150

13.24%

50.00%

总计

100.00%

100.00%



5)《WSOP》游戏玩家单次充值金额、充值频率、消费频率的分布情况

①《WSOP》游戏玩家报告期内单次充值金额的分布情况:

时期

单次充值金额区间

付费玩家人数占比

充值金额占比




(美元)

2016年

0-10

82.90%

17.82%

10-20

9.18%

14.34%

20-30

2.50%

7.42%

30-40

2.28%

7.63%

40-50

0.66%

4.57%

>50

2.48%

48.23%

总计

100.00%

100.00%

2017年

0-10

82.03%

17.42%

10-20

10.22%

15.21%

20-30

2.50%

8.69%

30-40

1.91%

7.05%

40-50

0.79%

5.88%

>50

2.55%

45.75%

总计

100.00%

100.00%

2018年1-9月

0-10

75.97%

17.45%

10-20

12.30%

14.69%

20-30

2.78%

8.64%

30-40

3.27%

8.30%

40-50

0.79%

3.91%

>50

4.89%

47.00%

总计

100.00%

100.00%



②《WSOP》游戏玩家充值频率的分布情况:

时期

充值频率区间

(次/月)

付费玩家人数占比

充值金额占比

2016年

0-5

98.64%

52.78%

5-10

1.00%

15.12%

10-15

0.22%

7.24%

15-20

0.07%

2.43%

20-25

0.01%

1.00%

>25

0.06%

21.44%

总计

100.00%

100.00%

2017年

0-5

98.54%

55.29%

5-10

1.01%

14.07%

10-15

0.23%

5.87%

15-20

0.11%

5.34%

20-25

0.04%

1.04%

>25

0.07%

18.39%

合计

100.00%

100.00%

2018年1-9月

0-5

99.29%

80.38%

5-10

0.55%

11.64%




10-15

0.11%

3.05%

15-20

0.03%

2.17%

20-25

0.01%

1.88%

>25

0.01%

0.88%

总计

100.00%

100.00%



③《WSOP》游戏玩家消费频率的分布情况:

时期

消费频率区间

(次/月)

付费玩家人数占比

充值金额占比

2016年

0-30

69.23%

16.02%

30-60

13.90%

13.77%

60-90

6.28%

10.95%

90-120

3.63%

11.27%

120-150

2.29%

5.38%

>150

4.66%

42.61%

总计

100.00%

100.00%

2017年

0-30

70.33%

18.11%

30-60

13.18%

12.24%

60-90

6.11%

10.64%

90-120

3.37%

8.17%

120-150

2.01%

7.39%

>150

4.99%

43.45%

总计

100.00%

100.00%

2018年1-9月

0-30

60.29%

20.89%

30-60

17.45%

15.89%

60-90

8.50%

15.57%

90-120

4.72%

9.25%

120-150

2.78%

7.34%

>150

6.26%

31.06%

总计

100.00%

100.00%



(三)中介机构核查意见

会计师核查意见:上述情况说明中的财务信息与会计师在财务报表审计过程
中了解到的信息一致。




十一、请独立财务顾问和会计师对标的资产报告期内游戏玩家的充值、所得金
币的可交易性或可兑换性、标的资产的盈利模式、利润分配等情况进行核查,
并明确披露标的资产是否存在涉嫌赌博行为,并出具专项核查报告;补充披露


独立财务顾问和会计师对上述信息的核查方法、核查过程和核查结论。


回复:

会计师出具的专项核查报告

1、游戏玩家的充值情况核查

(1)核查方法及核查过程

标的公司的主营业务为移动端和网页端的网络游戏,针对标的公司的主要
游戏产品的游戏玩家充值,会计师主要履行了以下审计程序来核查充值的完整
性与准确性。


1)控制测试程序

会计师实施了包括了解、测试和评价销售与收款环节内部控制设计和执行
的有效性的程序。通过对Playtika销售与收款内部控制的了解和测试,会计师认
为,销售与收款环节内部控制设计和执行未发现重大异常。


2)进行计算机辅助审计

由于Playtika收入统计和计算较为依赖计算机系统,会计师引入安永IT团
队对Playtika游戏收入确认模型和收入确认金额的合理性进行复核,未发现重大
异常。具体程序详见《关于巨人网络集团股份有限公司发行股份购买资产之涉及
游戏公司收入真实性专项核查说明》中“二.游戏收入真实性的核查范围、核查
方法和核查情况”之“1.Playtika主要游戏产品的经营流水和收入- B)进行计算
机辅助审计”。


3)实质性程序

会计师结合Playtika游戏收入波动、上线时间、收费模式、市场推广效果等
影响因素和游戏APA值和ARPPU值分游戏对收入波动进行分析程序,未发现重
大异常。


会计师执行了细节测试,具体程序详见《关于巨人网络集团股份有限公司发
行股份购买资产之涉及游戏公司收入真实性专项核查说明》中“二.游戏收入真
实性的核查范围、核查方法和核查情况”之“1.Playtika主要游戏产品的经营流


水和收入-C)实质性程序”。


4)大额充值玩家相关核查

针对游戏玩家充值的真实性,以及报告期内是否有自充值的情况,会计师
配合独立财务顾问重点核查了Playtika的主要游戏产品在2016年和2017年充值
金额达到或超过1,000美元,及2018年1-9月期间充值金额达到或超过500美元
的游戏用户充值和操作行为情况,具体过程及程序见《关于巨人网络集团股份有
限公司发行股份购买资产之涉及游戏公司收入真实性专项核查说明》中“二.游
戏收入真实性的核查范围、核查方法和核查情况”。


(2)核查结果

通过实施上述核查方法中所实施的程序,在可实施的核查范围内会计师未
发现主要游戏的玩家充值流水存在异常情况。


2、所得金币的可交易性或可兑换性的情况核查

(1)核查方法及核查过程

为核查Playtika的游戏玩家在游戏中所得金币能否在游戏中或交易平台进行
交易,会计师重点对于游戏操作界面进行了试玩,发现Playtika的游戏产品在线
上及线下均不支持游戏币或虚拟道具的变现,并且不提供玩家间的交易游戏币
或虚拟道具的通道。通过与标的公司管理层访谈得知,在游戏机制上,
《Slotomania》、《House of Fun》、《Caesars Slots》的游戏结果由单人获得;
《Bingo Blitz》虽为多人参与游戏,但玩家进入的游戏房间由系统随机匹配,且
获胜所奖励的虚拟道具及游戏币为系统生成并提供,并非来自其他参与游戏的
玩家;《WSOP》虽为多人竞技游戏,但玩家进入的游戏房间由系统随机匹配,
且系统会每30分钟监控并检查所有玩家的虚拟金币,如查出有刻意的虚拟金币
转移,则转移的虚拟金币会被系统没收,故意认输的玩家会被封号,从根本上
限制了玩家“同桌”输送虚拟金币的可能。玩家之间不可在线下交易、转换或
变现其所持有的虚拟道具或游戏币。


会计师查阅了中国软件评测中心出具的《软件产品单项功能测试报告》。中
国软件评测中心系直属于中华人民共和国工业和信息化部的一类科研事业单


位,专业从事第三方软、硬件产品及系统质量安全与可靠性检测,于2018年11
月24日至2019-01-21,依据GB/T25000.51-2016《系统与软件工程系统
与软件质量要求和评价(SQuaRE)第51部分:就绪可用软件产品(RUSP)的
质量要求和测试细则》、CSTCQBRYJB001《系统和软件产品测试规范V4.0》、
CSTCQBRJJB021《系统和软件产品单项功能测试规范及评价V4.0》和测试需求,
在模拟环境下,分别对标的公司运营的主要7款游戏软件Bingo Blitz V1.0(测试
报告编号GN081811092)、Board Kings V1.0(测试报告编号GN081811098)、
Caesars Slots V1.0(测试报告编号GN081811097)、House of Fun V1.0(测试报
告编号GN081811093)、Pirate kings V1.0(测试报告编号GN081811095)、
Slotomania V1.0(测试报告编号GN081811096)、WSOP V1.0(测试报告编号
GN081811094)从功能性方面进行了软件产品单项功能测试。


根据前述测试报告,测试过程中,标的公司的主要游戏均未发现收取或以
“虚拟货币”等方式变相收取与游戏输赢相关的佣金的现象,未发现游戏内有
积分系统,不存在开设使用游戏积分押输赢、竞猜等功能,未发现提供游戏积
分交易、兑换或以“虚拟货币”等方式兑换现金、财物的服务,未发现提供用
户间赠予、转让等游戏积分转账服务。


基于标的公司运营游戏的相关机制,虚拟金币仅限游戏中玩家个人使用,
无法进行交易。


(2)核查结果

经核查,在标的公司运营主要游戏中,未发现玩家在游戏中所获得虚拟金
币在游戏或其他交易平台进行交易,在游戏中兑换成现金或财物的情况。


3、标的公司的盈利模式核查

(1)核查方法和核查过程

目前网络游戏行业收费模式主要分按时间收费、按下载收费和按虚拟道具
收费三种类型。会计师主要通过与管理层访谈和游戏试玩进行核查,Playtika研
发和运营的游戏主要采用按虚拟道具收费的盈利模式,即游戏为玩家提供网络
游戏免费的游戏娱乐体验,游戏的盈利则来自于游戏内虚拟产品的销售和付费


的增值服务;游戏玩家成功注册游戏账户后,即可参与游戏而无须支付任何费
用,若玩家希望进一步加强游戏体验,则可选择付费购买游戏中的虚拟产品;
游戏玩家完成道具购买后,虚拟物品直接存入玩家账户,与先前购买的虚拟物
品或游戏玩家免费获得的虚拟物品不可明确区分。


会计师通过查阅标的公司业务合同和与管理层访谈,得知Playtika的网络游
戏主要采用联运模式运营,玩家通过App Store、Facebook、Google Play等平台
进入游戏,并通过该等平台进行游戏充值,充值金额将直接转化为游戏内的金
币或其他虚拟物品,Playtika按照与平台渠道公司合作协议约定的分成比例进行
业务结算。会计师检查了标的公司的主要平台业务合同,查看签署合同的合同
权利与义务、结算模式、回款期限等合同主要条款。通过对主要平台合同的检
查,未发现业务合同中存在特殊条款而影响收入确认,也未发现销售合同中存
在关于金额的或有条款。


会计师通过对主要平台合同进行检查和与管理层访谈,得知游戏联运平台
负责游戏推广及搭建收费渠道,Playtika负责游戏的维护、定价、升级、客户服
务等,是游戏玩家的主债务人,并承担游戏玩家的所有信用风险,通常联运平
台的分成比例约为30%,因此联运模式下Playtika通过虚假消费推高收入的成本
极高。通过与管理层访谈和游戏试玩进行核查,游戏玩家通过联运平台了解
Playtika的游戏产品,通过联运平台或其提供的游戏链接下载游戏软件进入游
戏,游戏玩家可以在游戏中购买虚拟货币或者虚拟道具,以达到更好的游戏体
验。根据玩家的充值金额,联运平台扣除平台服务费后支付给Playtika。基于以
上事实,Playtika按照个人玩家购买总额确认收入,按照第三方联运平台收取的
佣金确认为销售费用。


会计师获取了标的公司报告期内主要游戏产品的流水,对其与平台的结算
单进行了检查,包括结算流水情况、分成比例、分成金额以及双方确认情况,
并与合同进行对比,确定其是否按照相关合同条款执行;对网络游戏业务检查
了相关游戏玩家的充值情况,并将各平台的对账结算单与后台系统数据、相关
业务的银行流水进行核对,经核对未发现重大异常。


(2)核查结果


经核查,标的公司通过提供免费的游戏娱乐体验吸引玩家参与游戏,通过
对虚拟道具收费来取得盈利,盈利模式清晰。


4、标的公司报告期内利润分配情况核查

(1)核查方法和核查过程

标的公司在报告期间内的利润分配,仅存在于2016年标的公司完成
Playtika收购前向原股东CIE的利润分配,合计为人民币205,914.88万元。会计
师查看了相关银行记录以及文件。除此之外,标的公司于完成Playtika收购后未
向标的公司的股东进行过利润分配。


(2)核查结果

经核查,标的公司在报告期仅存在于2016年标的公司完成Playtika收购前
向原股东CIE的利润分配,金额合计为人民币205,914.88万元。


5、专项核查结论

基于会计师所执行的上述审计程序和核查程序,在玩家充值、所得金币的
可交易性或可兑换性、盈利模式和利润分配情况方面未发现重大异常。




十二、申请文件显示,本次交易针对标的资产Alpha及其主要经营实体
Playtika等出具的审计报告均为带强调事项段的无保留意见审计报告。以Alpha
的审计报告为例,其中强调事项段内容为“我们提醒备考合并财务报表使用者
关注备考合并财务报表附注二对编制基础的说明……本段内容不影响已发表的
审计意见。”从备考合并财务报表附注二对编制基础的说明来看,“本备考合
并财务报表的编制基础具有某些能够影响信息可靠性的固有限制,未必真实反
映……”请你公司补充披露:1)上市公司董事会对上述强调事项段的意见。2)
本次交易标的资产审计报告中,其编制基础表明受到信息可靠性的固有限制的
具体情况,对标的资产合并财务状况、合并经营成果和现金流量的具体影响情
况,并进一步补充披露上述固有限制对标的资产财务状况、经营成果和现金流
量的影响是否对本次交易存在重大不利影响。请独立财务顾问和会计师核查并
发表明确意见。



公司回复:

(一)上市公司董事会对审计报告中强调事项段的意见

在本次巨人网络发行股份购买Alpha Frontier Limited股权交易中,标的公司
备考合并报表针对标的公司的实际情况以及备考合并财务报表的特定目的,作出
了相关假设,上市公司董事会认为基于这些假设编制财务报表是为了更好地反映
标的公司的经营情况,不会对本次交易产生重大不利影响。


(二)信息可靠性的固有限制对本次交易无重大不利影响

本次重大资产重组是通过收购Alpha(Alpha是为了完成本次重大资产收购
而设立的持股平台)以完成对Playtika以及休闲社交游戏业务的收购,并非由上
市公司直接收购。上市公司认为报表使用者希望通过Alpha的备考合并财务报表
了解Alpha所收购的Playtika以及休闲社交游戏业务的历史经营业绩、现金流量
以及财务状况而非Alpha收购Playtika以及休闲社交游戏后的相关财务信息。若
按照企业会计准则的要求编制Alpha通用目的的财务报表,Alpha收购Playtika
以及休闲社交游戏业务的交易属于非同一控制下企业合并,需要按照购买法进行
会计处理。购买法的会计结果将对Playtika以及休闲社交游戏业务的历史业绩产
生影响。出于上述目的,标的公司备考合并报表针对标的公司的实际情况以及备
考合并财务报表的特定目的作出了以下假设,并不会对本次交易存在重大不利影
响。具体假设分析见下:

1、 “Alpha和Playtika是为收购CIE旗下该等休闲社交游戏业务而成立的
持股平台,分别于2019-01-21和2019-01-21成立。本备考合并财务
报表假定Playtika和Alpha自始至终均为该等休闲社交游戏业务的直接及间接母
公司,该架构自2019-01-21即已存在。”

分析:Alpha和Playtika于2019-01-21尚未成立。虽然彼时收购及重组
尚未完成,但因本次交易的目的是通过收购Playtika从而收购CIE旗下休闲社交
游戏业务,出于向备考合并财务报表使用者提供与该休闲社交游戏业务的历史经
营业绩、现金流量以及财务状况有关财务信息的考虑,视同Alpha和Playtika自始
至终存在。若按照购买法对Alpha收购Playtika以及休闲社交游戏业务进行会计
处理,由于该收购完成于2019-01-21,因此Alpha的备考合并财务报表自


2019-01-21开始才能体现休闲社交游戏业务的业绩,而这一日期之前的休
闲社交游戏业务的历史业绩情况则无从体现,导致被收购的休闲社交游戏业务的
历史经营业绩和现金流量不完整,无法满足报表使用者理解与休闲社交游戏业务
相关的历史经营业绩和现金流量等信息的需求。


2、“本备考合并财务报表中,Playtika对休闲社交游戏业务的收购按照同一
控制下企业合并的原则处理;Alpha视作Playtika延伸。即,Playtika及休闲社交
游戏业务以其在CIE合并财务报表层面的账面价值为基础持续计算的金额合并,
并以其为基础叠加Alpha账面价值,并抵销本集团的内部交易;不考虑Alpha实
际完成对Playtika收购的对价和彼时Playtika及休闲社交游戏业务可辨认资产和
负债及或有负债的公允价值以及商誉。 Alpha实际完成对Playtika收购的交易对
价以及按照《股权购买协议》在交割日后对交易对价根据所收购的休闲社交游戏
业务在2019-01-21净营运资本的实际情况作出的交易对价调整(金额为美
元4,538,097.00元)及按照《股权购买协议》在交割日后对于与交割日前相关的税
款缴纳及返还情况作出的交易对价调整(金额约为美元12,858,233.00元)作为所
有者权益的抵减,交易对价的支付作为筹资活动列示。”

分析:如果按照购买法对Alpha收购Playtika以及休闲社交游戏业务进行会
计处理,则需要评估并按照公允价值确认在购买日(2019-01-21)Playtika
各项可辨认净资产。各项净资产公允价值调整的后续计量会影响标的公司的备考
合并资产负债表和备考合并利润表,从而可能影响报表使用者对休闲社交游戏业
务历史经营业绩、现金流量以及财务状况有关财务信息的理解。出于上述目的,
故未考虑Alpha收购Playtika时产生的公允价值调整和商誉。


3、“为避免与收购Playtika相关的交易费用影响本备考财务报表使用者对休
闲社交游戏业务历史经营业绩的判断,Alpha发生的交易费用人民币
253,527,011.98元未确认为费用,而作为所有者权益的抵减,其支付作为筹资活
动列示。”

分析:如果按照购买法对Alpha收购Playtika以及休闲社交游戏业务进行会
计处理,该收购的交易费用将直接进入当期损益。为了更好的反映休闲社交游戏
业务历史经营业绩、现金流量以及财务状况有关财务信息,故将Alpha收购


Playtika所产生的交易费用直接作为所有者权益的抵减。


4、“所有者权益按整体列报,不区分其中的明细”。


分析:由于本备考合并财务报表的主要目的是向报表使用者提供与休闲社交
游戏业务的历史经营业绩、现金流量以及财务状况有关财务信息,且标的公司的
所有者权益明细对于本次重大资产重组后上市公司的财务报表并无重大意义,
Alpha的股权结构在备考合并财务报表附注一中也已经说明。因此,出于本备考
合并财务报表的特定目的,股东权益明细对备考合并财务报表使用者无重大意
义。


(三)中介机构核查意见

会计师核查意见:上述情况说明中的财务信息与会计师对标的公司财务数据
的了解在所有重大方面是一致的。




十三、申请文件显示,1)本次交易标的资产Alpha是为收购Playtika而成立的
持股平台,其核心经营性资产为Playtika。Playtika为总部设立于以色列的网络
游戏开发商和发行商,目前的网络游戏产品主要为《Slotomania》、《WSOP》、
《House of Fun》、《Caesars Slots》、《Bingo Blitz》等休闲社交棋牌类游戏。

2)报告期2016年至2018年1-6月,Playtika营业收入分别为622,780.38万元、
770,975.89万元和467,565.70万元,呈现逐年上升趋势。其中2017年营业收入
增长率达到23.8%,2018年1-6月收入占比已达到2017年全年的60.6%。3)
从Playtika营业收入按地区来划分情况来看,报告期各期Playtika在美国的收
入占比均在69%左右,其他分布在澳大利亚、加拿大、英国和新加坡等国。请
你公司结合Playtika主要游戏均已运营多年的实际情况、游戏运营所处国家的
游戏行业发展情况等,补充披露报告期Playtika营业收入持续增长的具体原因
及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。


公司回复:

(一)Playtika营业收入持续增长的具体原因及合理性


1、标的公司游戏运营的实际情况

标的公司旗下的游戏均为休闲社交棋牌类游戏,游戏运营情况良好。报告
期内,标的公司收入主要来源于《Slotomania》、《WSOP》、《House of Fun》、
《Caesars Slots》、《Bingo Blitz》五款网络游戏,该五款主要游戏收入合计占标
的公司总收入比例超过94%以上。


《Slotomania》是Playtika于2010年推出的一款休闲社交棋牌类网络游戏,
运行于网页平台及移动端平台,在美国、加拿大、欧盟等国家和地区运营。

《WSOP》是Playtika于2013年5月外购取得,是一款以闻名遐迩的《世界扑克
系列赛》为蓝本而制作出的一款棋牌类网络游戏。《House of Fun》是Playtika
于2014年2月外购取得的一款休闲社交棋牌类网络游戏,玩家通过消耗虚拟道
具金币,使游戏屏幕中出现不断变动的随机图形组合,若变动停止时出现特定
的图形组合,玩家则会获得虚拟奖励。该游戏运行于网页平台及移动端平台,
在美国、加拿大、欧盟等国家和地区运营。《Bingo Blitz》是Playtika于2012年
12月外购取得,运行于网页平台及移动端平台,是一款以国外传统社交游戏
Bingo玩法为基础的休闲社交棋牌类网络游戏,Playtika在该游戏中根据仿真体
验增加了游戏玩法的社交元素,玩家也能够在比赛期间与好友聊天,交流游戏
经验等,深受玩家欢迎。《Caesars Slots》是于2012年推出的一款休闲社交棋牌
类网络游戏,玩家通过消耗虚拟道具金币,使游戏屏幕中出现不断变动的随机
图形组合,若变动停止时出现特定的图形组合,玩家则会获得虚拟奖励。


根据2018年9月App Annie公布的数据,AppStore+Google Play美国畅销排
行榜前50名中共有休闲社交棋牌类网络游戏14款,Playtika运营的5款主要游
戏均在前述畅销排行榜上,具有较强的竞争优势。2014年至2018年9月,
《Slotomania》、《WSOP》、《House of Fun》、《Caesars Slots》、《Bingo Blitz》
五款游戏的当月充值用户稳中有升,当月充值流水整体呈上升趋势。数据如下
图:

《Slotomania》当月充值用户数和当月充值流水


0.005.0010.0015.0020.0025.0030.0035.0040.0045.000.001,000.002,000.003,000.004,000.005,000.006,000.002014年1月
2014年3月
2014年5月
2014年7月
2014年9月
2014年11月
2015年1月
2015年3月
2015年5月
2015年7月
2015年9月
2015年11月
2016年1月
2016年3月
2016年5月
2016年7月
2016年9月
2016年11月
2017年1月
2017年3月
2017年5月
2017年7月
2017年9月
2017年11月
2018年1月
2018年3月
2018年5月
2018年7月
2018年9月
当月充值(万美元)当月充值用户数(万人)

《WSOP》当月充值用户数和当月充值流水


0.005.0010.0015.0020.0025.000.00200.00400.00600.00800.001,000.001,200.001,400.002014年1月
2014年3月
2014年5月
2014年7月
2014年9月
2014年11月
2015年1月
2015年3月
2015年5月
2015年7月
2015年9月
2015年11月
2016年1月
2016年3月
2016年5月
2016年7月
2016年9月
2016年11月
2017年1月
2017年3月
2017年5月
2017年7月
2017年9月
2017年11月
2018年1月
2018年3月
2018年5月
2018年7月
2018年9月
当月充值(万美元)当月充值用户数(万人)

《House of Fun》当月充值用户数和当月充值流水


0.005.0010.0015.0020.0025.000.00500.001,000.001,500.002,000.002,500.003,000.002014年1月
2014年3月
2014年5月
2014年7月
2014年9月
2014年11月
2015年1月
2015年3月
2015年5月
2015年7月
2015年9月
2015年11月
2016年1月
2016年3月
2016年5月
2016年7月
2016年9月
2016年11月
2017年1月
2017年3月
2017年5月
2017年7月
2017年9月
2017年11月
2018年1月
2018年3月
2018年5月
2018年7月
2018年9月
当月充值(万美元)当月充值用户数(万人)

《Caesars Slots》当月充值用户数和当月充值流水


0.002.004.006.008.0010.0012.0014.000.00200.00400.00600.00800.001,000.001,200.001,400.001,600.002014年1月
2014年3月
2014年5月
2014年7月
2014年9月
2014年11月
2015年1月
2015年3月
2015年5月
2015年7月
2015年9月
2015年11月
2016年1月
2016年3月
2016年5月
2016年7月
2016年9月
2016年11月
2017年1月
2017年3月
2017年5月
2017年7月
2017年9月
2017年11月
2018年1月
2018年3月
2018年5月
2018年7月
2018年9月
当月充值(万美元)当月充值用户数(万人)

《Bingo Blitz》当月充值用户数和当月充值流水


0.002.004.006.008.0010.0012.0014.0016.0018.000.00500.001,000.001,500.002,000.002,500.003,000.002014年1月
2014年3月
2014年5月
2014年7月
2014年9月
2014年11月
2015年1月
2015年3月
2015年5月
2015年7月
2015年9月
2015年11月
2016年1月
2016年3月
2016年5月
2016年7月
2016年9月
2016年11月
2017年1月
2017年3月
2017年5月
2017年7月
2017年9月
2017年11月
2018年1月
2018年3月
2018年5月
2018年7月
2018年9月
当月充值(万美元)当月充值用户数(万人)

报告期内,标的公司主要游戏的运营数据如下:

《Slotomania》

时间

月均充值用户数
(万人)

月均ARPPU值(美
元)

当期游戏充值

(万美元)

2016年度

34.83

104.67

43,677.09

2017年度

35.74

116.16

49,640.42

2018年1-9月

34.75

147.41

45,139.81

《WSOP》

时间

月均充值用户数
(万人)

月均ARPPU值(美
元)

当期游戏充值

(万美元)

2016年度

12.87

50.89

7,857.57

2017年度

15.30

57.44

10,488.01

2018年1-9月

16.84

65.05

9,694.42

《HouseofFun》

时间

月均充值用户数
(万人)

月均ARPPU值(美
元)

当期游戏充值

(万美元)

2016年度

18.66

80.45

17,856.44

2017年度

19.87

93.56

22,058.91

2018年1-9月

18.38

118.29

19,150.43

《CaesarsSlots》

时间

月均充值用户数
(万人)

月均ARPPU值(美
元)

当期游戏充值

(万美元)

2016年度

11.97

77.16

11,099.12

2017年度

12.23

93.53

13,666.18

2018年1-9月

11.69

110.18

11,353.18

《BingoBlitz》

时间

月均充值用户数
(万人)

月均ARPPU值(美
元)

当期游戏充值

(万美元)




2016年度

10.96

84.36

11,017.13

2017年度

11.41

112.46

15,237.54

2018年1-9月

15.50

133.16

18,110.79



2、报告期Playtika营业收入持续增长的具体原因及合理性

标的公司上述五款主要游戏在报告期内的经营流水均呈现稳定增长趋势,
营业收入随之增长较快,主要原因包括:

(1)所在区域市场广大,为营业收入稳定增长提供了基础

报告期各期,标的公司在美国的收入占比均在69%左右,其他分布在澳大
利亚、加拿大、英国等国,所在大区市场2018年的平均增速在10%以上。


前述四国在全球游戏主要市场中分别排名第2、第14、第8和第6,排名靠
前;网民数分别为26,500万人、2,300万人、3,400万人、6,400万人,人口基数
较大,所处国家的未来游戏市场增长前景广阔。


2018年全球游戏市场收入前20的国家/地区



数据来源:《Newzoo 2018年全球游戏市场报告》

根据Newzoo于2018年发布的《全球游戏市场报告》的最新预测情况,2018
年全球游戏产业总值将达到1,379亿美元,比2017年增长13.31%。预计全球游


戏市场以10.29%的复合年增长率持续发展,2021年全球游戏产业总值将达到
1,801亿美元。


2018年全球游戏市场收入及增长率情况(各地区)



数据来源:《Newzoo 2018年全球游戏市场报告》

根据《Newzoo 2018年全球游戏市场报告》的数据,澳大利亚所在的亚太地
区是现阶段全球最大的游戏市场,并拥有最多的游戏玩家。得益于手游市场的
蓬勃发展,2018年亚太地区游戏收入预计将占全球市场的52%,创造714亿美
元的游戏收入,较去年同比增长16.8%。


美国和加拿大所在的北美地区仍然是第二大游戏市场,2018年预计游戏收
入为327亿美元,占全球游戏收入的23%,同比增长10.0%。


英国所在的欧洲、中东和非洲地区的游戏收入预计为287亿美元,占全球
游戏收入的21%,同比增长8.8%。


(2)先入优势和优秀的研发能力,使得月均充值用户数稳中有升

《Slotomania》作为第一款让玩家免费游戏的休闲社交棋牌类网络游戏,拥
有广泛的用户基础,吸引了大批忠实玩家。对于玩家而言,已经在一款运行时
间极长的游戏中取得了很高的排名/等级,换玩一款新游戏则需要花很大的成本
(包括时间成本及金钱成本)才可达到同样的排名/等级,所以不会轻易的更换


游戏。因此对于休闲社交棋牌类游戏,行业先入者优势极大。此外,
《Slotomania》游戏平台凭借其自身的特点,使游戏玩家保持新鲜感,拥有良好
的游戏体验,使得游戏玩家保持较高的游戏忠诚度,牢牢锁住了一批忠实玩
家,月均充值用户数稳定在较高水平。


Playtika的其他几款主要游戏中,《Bingo Blitz》系于2012年12月外购取
得,《WSOP》系于2013年5月外购取得,《House of Fun》系于2014年2月
外购取得。在收购该等游戏后,Playtika凭借自身优势,对所收购游戏产品进行
二次研发,丰富游戏玩法多样性、完善用户需求的功能,极大提升了该游戏的
市场占有率及用户流量变现能力,月均充值用户数快速增加。


(3)精准的营销和运营策略,促使月均ARPPU值快速增长

Playtika针对产品的定位和游戏玩家群体的特点,制定了精准的营销和运营
策略,以增强玩家体验,维持并推动游戏ARPPU值的不断增长。这些策略包
括:

1)Playtika对玩家的行为进行分析,增强玩家在游戏中的体验;

2)Playtika定期分析玩家的付费行为,如部分玩家偏好在促销活动中进行充
值,则向该部分玩家推送折扣购买的活动,或者向高级别的玩家赠送更多的金
币等;同时分析玩家的付费转换情况,尽量把非付费玩家转换成付费玩家;

3)增加在平台的移动广告购买,增加促销费用,扩大用户群;

4)Playtika不断在既有游戏中开发新的模块、主题,推出不同的玩法,以抓
住现有玩家并吸引新的玩家。


综上,标的公司主要游戏报告期内营业收入持续增长,主要是因为所在区
域市场广大为营业收入稳定增长提供了基础,先入优势和优秀的研发能力使得
月均充值用户数稳中有升,精准的营销和运营策略促使月均ARPPU值快速增
长。


(二)中介机构核查意见

会计师核查意见:上述情况说明中的财务信息与我们在财务报表审计和核查


过程中了解到的信息一致。




十五、申请文件显示,1)本次交易中独立财务顾问和会计师对Playtika的业绩
真实性进行了专项核查,并提交了专项核查报告。核查内容主要包括经营流水
核查、大额充值玩家的账户和充值情况核查、Playtika主要研发及运营人员自
充值情况核查和游戏内主要虚拟道具的购买情况及其消耗情况的核查。2)针对
大额充值玩家的账户和充值情况,核查的方法为分层抽样,即按充值额前1000
名,1001-5000名、5001名-10000名、10000名-50000名和50000名以上,抽样
比例分别为100%、25%、20%、5%和5%,各层最多抽1000名玩家。在核查
中无法获取的信息包括联运模式下无法获取游戏玩家充值银行账号、无法获取
MAC地址、无法获取充值消费比,独立财务顾问和会计师进行了替代性审
查。3)针对大额充值玩家中的异常账户、异常充值行为,独立财务顾问和会计
师定义了6种异常情形,并对游戏账户的基本信息和充值情况、登录行为等进
行分析。请你公司:1)补充披露上述各款游戏核查抽取用户的覆盖率是否已充
分,无法获取的相关数据是否影响真实性核查结论,替代性核查措施能否支撑
相关核查结论。2)结合前次申报时独立财务顾问和会计师针对大额充值玩家的
异常账户、异常充值行为定义了8种异常情形的实际情况,补充披露本次申报
时独立财务顾问和会计师针对大额充值玩家的异常账户、异常充值行为仅定义
了6种异常情形的原因及合理性。3)结合前次申报时独立财务顾问和会计师针
对Playtika的业绩真实性核查手段的实际情况,补充披露本次申报独立财务顾
问和会计师的核查范围、核查思路和核查手段与前次申报时是否类似或接近,
是否采用部分不可预见的核查程序防止Playtika对已熟知的核查手段有相应的
应对措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。


公司回复:

(一)收入真实性核查覆盖率以及替代性核查措施的充分性

1、收入真实性核查覆盖率的充分性

(1)核查报告期内五款主要游戏产品的收入真实性


本次收入真实性专项核查中,独立财务顾问和会计师主要选取了
《Slotomania》、《House of Fun》、《Bingo Blitz》、《Caesars Slots》和《WSOP》
在2016年和2017年充值金额达到或超过1000美元,及2018年1-9月期间充值
金额达到或超过500美元的游戏用户作为异常账户的样本进行核查。


报告期内,Playtika五款主要游戏的收入情况如下:

单位:万元

游戏名称

2018年1-9月

占比
(%)

2017年

占比
(%)

2016年

占比
(%)

《Slotomania》

302,739.17

41.14

334,357.98

43.37

293,304.76

47.10

《Bingo Blitz》

121,463.66

16.51

102,633.98

13.31

73,983.33

11.88

《House of Fun》

128,436.22

17.45

148,579.98

19.27

119,911.35

19.25

《Caesars Slots》

76,142.35

10.35

92,049.95

11.94

74,533.91

11.97

《WSOP》

65,017.58

8.84

70,643.05

9.16

52,765.93

8.47

主要游戏合计

693,798.98

94.28

748,264.95

97.05

614,499.27

98.67

其他游戏收入

42,078.80

5.72

22,710.94

2.95

8,281.11

1.33

合计

735,877.78

100.00

770,975.89

100.00

622,780.00

100.00



报告期内,Playtika上述五款主要游戏收入占Playtika总收入比例超过
96%,因此选取核查上述五款主要游戏的覆盖率能够充分有效地保障收入真实
性核查的结论。


(2)核查报告期内Playtika五款主要游戏各年(期)大额充值游戏账户

为了核查Playtika收入的真实性,验证Playtika游戏产品的游戏玩家账号及
其充值、登录行为真实合理,不存在虚假充值情形,独立财务顾问和会计师详
细核查了Playtika主要游戏产品《Slotomania》、《House of Fun》、《Bingo Blitz》、
《Caesars Slots》和《WSOP》在2016年和2017年充值金额达到或超过1000美
元,及2018年1-9月期间充值金额达到或超过500美元的游戏用户充值和操作
行为情况。据此,核查的玩家数量及该等玩家的合计充值金额占该游戏累计取
得的充值金额比例情况如下:


年份

项目

Slotomania

House of
Fun

Bingo
Blitz

Caesars
Slots

WSOP

分年/期合


2016年

核查大额玩家数量(人次)

81,851

33,419

23,286

19,021

12,540

170,117

核查累计充值金额(万美元)

35,770

13,426

8,239

8,341

4,472

70,248

充值金额核查覆盖率

81%

75%

75%

75%

57%

76%

2017年

核查大额玩家数量(人次)

93,145

41,598

29,394

24,606

17,254

205,997

核查累计充值金额(万美元)

41,186

17,395

12,618

10,607

6,361

88,166

充值金额核查覆盖率

82%

77%

81%

76%

60%

78%

2018年

1-9月

核查大额玩家数量(人次)

140,859

62,273

53,803

37,086

33,879

327,900

核查累计充值金额(万美元)

41,627

16,878

16,611

9,853

6,970

91,939

充值金额核查覆盖率

90%

86%

89%

85%

68%

87%

分游戏-
合计

各游戏累计核查玩家数量(人次)

315,855

137,290

106,483

80,713

63,673

704,014

各游戏累计核查充值金额(万美元)

118,583

47,699

37,467

28,801

17,803

250,353

各游戏核查充值金额覆盖率

84%

80%

83%

79%

62%

80%

报告期合计

核查大额玩家数量(人次)

704,014

核查累计充值金额(万美元)

250,353

充值金额核查覆盖率

80%



本次收入核查选择上述核查范围主要是基于以下三方面的考虑:

1)标的公司主要游戏产品具有总体付费用户数量众多、游戏的大额充值用
户平均充值金额较高的特点,独立财务顾问和会计师选取在报告期内各年(期)
大额充值玩家作为具体核查对象能够更有效的完成对标的公司收入真实性的核
查。


2)本次共计核查了704,014个游戏账户的具体信息。在报告期内该等游戏
账户累计充值金额达250,353万美元,占Playtika五款主要游戏累计充值金额的
80%,充值金额覆盖率较高,能够充分的达到对收入真实性核查的目的。


3)在对大额充值玩家核查过程中,特别是针对异常账户的核查,独立财务
顾问和会计师采用分层抽样的方式,共计抽取的61,109个游戏账户能够充分代


表大额充值玩家的充值、消费行为。具体抽样方法及抽样比例列示如下:

年度

按玩家充值金额排名
分层

抽样数量比
例(各层不高
于1000名)

抽样玩家
数量

抽样玩家累
计充值金额
(万美元)

该层玩家累
计充值金额
(万美元)

抽样玩家充值
金额占该层玩
家当年累计充
值金额的比

Slotomania

2018年

1-9月

1-1000

100%

1000



4,565

9.91%

1001-5000

25%

1000



6,702

14.55%

5001-10000

20%

1000



4,799

10.42%

10001-50000

5%

1000



15,798

34.30%

50001-140859

5%

1000



9,762

21.20%

合计

/

5000



41,626

90.38%

2017年

1-1000

100%

1000



5,798

11.49%

1001-5000

25%

1000



7,669

15.20%

5001-10000

20%

1000



5,151

10.21%

10001-50000

5%

1000



16,211

32.13%

50001-93145

5%

1000



6,356

12.60%

合计

/

5000



41,185

81.63%

2016年

1-1000

100%

1000



5,476

12.40%

1001-5000

25%

1000



6,963

15.77%

5001-10000

20%

1000



4,732

10.72%

10001-50000

5%

1000



14,276

32.33%

50001-81851

5%

1000



4,323

9.79%

合计

/

5000



35,770

81.01%

House of Fun

2018年

1-9月

1-1000

100%

1000



3,398

17.38%

1001-5000

25%

1000



4,020

20.56%

5001-10000

20%

1000



2,437

12.47%

10001-50000

5%

1000



6,303

32.25%

50001-62273

5%

614



721

3.69%

合计

/

4614



16,879

86.35%

2017年

1-1000

100%

1000



4,233

18.84%

1001-5000

25%

1000



4,413

19.65%

5001-10000

20%

1000



2,629

11.70%

10001-41598

5%

1000



6,119

27.24%

合计

/

4000



17,394

77.43%

2016年

1-1000

100%

1000



3,550

19.88%

1001-5000

25%

1000



3,608

20.21%

5001-10000

20%

1000



2,145

12.02%




年度

按玩家充值金额排名
分层

抽样数量比
例(各层不高
于1000名)

抽样玩家
数量

抽样玩家累
计充值金额
(万美元)

该层玩家累
计充值金额
(万美元)

抽样玩家充值
金额占该层玩
家当年累计充
值金额的比

10001-33419

5%

1000



4,123

23.09%

合计

/

4000



13,426

75.20%

Bingo Blitz

2018年

1-9月

1-1000

100%

1000



2,436

13.07%

1001-5000

25%

1000



4,216

22.61%

5001-10000

20%

1000



2,889

15.50%

10001-50000

5%

1000



6,865

36.82%

50001-53803

5%

190



204

1.09%

合计

/

4190



16,610

89.08%

2017年

1-1000

100%

1000



2,559

16.34%

1001-5000

25%

1000



3,857

24.62%

5001-10000

20%

1000



2,446

15.62%

10001-29394

5%

970



3,756

23.98%

合计

/

3970



12,618

80.56%

2016年

1-1000

100%

1000



1,755

15.87%

1001-5000

25%

1000



2,676

24.21%

5001-10000

20%

1000



1,688

15.27%

10001-23286

5%

664



2,121

19.19%

合计

/

3664



8,240

74.55%

Caesars Slots

2018年

1-9月

1-1000

100%

1000



2,902

25.05%

1001-5000

25%

1000



2,662

22.98%

5001-10000

20%

1000



1,482

12.79%

10001-37086

5%

1000



2,808

24.24%

合计

/

4000



9,854

85.07%

2017年

1-1000

100%

1000



3549

25.57%

1001-5000

25%

1000



3062

22.06%

5001-10000

20%

1000



1697

12.22%

10001-24606

5%

730



2299

16.56%

合计

/

3730



10,607

76.43%

2016年

1-1000

100%

1000



3,083

27.78%

1001-5000

25%

1000



2,625

23.65%

5001-10000

20%

1000



1,370

12.34%

10001-19021

5%

451



1,263

11.38%

合计

/

3451



8,341

75.15%




年度

按玩家充值金额排名
分层

抽样数量比
例(各层不高
于1000名)

抽样玩家
数量

抽样玩家累
计充值金额
(万美元)

该层玩家累
计充值金额
(万美元)

抽样玩家充值
金额占该层玩
家当年累计充
值金额的比

WSOP

2018年

1-9月

1-1000

100%

1000



2,122

20.81%

1001-5000

25%

1000



1,803

17.68%

5001-10000

20%

1000



1,019

9.99%

10001-33879

5%

1000



2,025

19.86%

合计

/

4000



6,969

68.34%

2017年

1-1000

100%

1000



2,388

22.12%

1001-5000

25%

1000



1,985

18.39%

5001-10000

20%

1000



1,074

9.95%

10001-17254

5%

363



914

8.47%

合计

/

3363



6,361

58.93%

2016年

1-1000

100%

1000



1,924

24.48%

1001-5000

25%

1000



1,466

18.65%

5001-10000

20%

1000



803

10.21%

10001-12540

5%

127



281

3.57%

合计

/

3127



4,474

56.92%



上述采用分层抽样方式选取的61,109个游戏账户覆盖了所有大额充值玩
家。上述分层抽样的结果充分体现了重要性、全面性和随机性的原则,具体如
下:

1)重要性原则:

本次分层抽样体现了重要性原则,玩家账户按照充值金额排序,对于排名
靠前的玩家所在的分层,按照更高的比例进行抽样,并对充值金额前1,000名的
玩家账户按照全部进行抽样,全部作为核查对象进行异常账户排查。


2)全面性原则:

本次分层抽样体现了全面性原则,选取的61,109个游戏账覆盖了全部的分
层,能够充分反应所有的大额充值玩家充值、消费行为。


3)随机性原则

本次分层抽样体现了随机性原则,对充值金额排名1,000名以外的账户进行


分层抽样时,全部采取随机抽样的方式随机抽取游戏玩家账户作为核查对象进
行异常账户排查。采取随机抽样的方式抽取的游戏账户能够充分代表所有的大
额充值玩家充值、消费行为。


本次核查范围覆盖率较高,分层抽样选取的个游戏账户样本信息能够充分
代表核查范围内游戏账户的相关信息。本次核查抽取的用户数量覆盖了已能充
分满足本次收入真实性核查的要求,能够充分有效保障收入真实性核查的结
论。


2、收入真实性核查中无法获取相关数据的替代性措施及影响

(1)无法取得玩家充值银行账号的原因及替代性措施

1)无法获取玩家充值银行账号的原因

由于游戏玩家通过Playtika自有平台充值的金额占Playtika累计充值金额的
比例极小,其收入来源主要来自于Facebook、Google Play、App Store等第三方
平台。在联合运营模式下,游戏平台负责游戏推广及搭建收费渠道,游戏玩家
无法直接充值到Playtika账户中,而是通过Facebook、Google Play、App Store
等平台提供的充值系统进行充值并购买游戏中的虚拟道具,第三方平台根据玩
家充值金额与Playtika进行分成,Playtika根据联运平台提供的结算单与联运平
台进行款项结算。


联运平台出于对玩家隐私信息的保护和信息安全的考虑,并不向Playtika提
供游戏玩家的充值银行账号,仅当玩家通过Facebook登录游戏,或其他平台的
玩家将游戏账号与Facebook进行关联后,Playtika方可以在后台系统查询到该游
戏玩家的Facebook账号。据此,独立财务顾问向Facebook、Google Play、App
Store等发放了访谈问卷,并尝试与该等联运平台进行访谈。联运平台并不接受
访谈,且由于涉及到客户信息的保密性,联运平台无法向Playtika提供玩家充值
的银行账户等信息。因此,独立财务顾问无法获取并核查大额充值账户的具体
充值银行账号信息。


2)替代性措施

由于无法获取玩家充值的银行账号,独立财务顾问进行了如下替代性核查


程序:

①独立财务顾问重点核查了部分游戏异常账户所关联的Facebook账户,现
场查看了该等Facebook账户的活跃情况与社交往来情况,并与Playtika员工名
册进行核对。


②独立财务顾问核查了Playtika与Facebook、Google Play、App Store等第
三方平台联合运营的运营合作合同,查看该等平台与Playtika签订的合同中,对
联运平台抽取的服务费率、平台与Playtika进行结算的结算方式与结算周期等合
同条款,比照核查了Playtika与该等联运平台之间的结算和确认记录并核查了
Playtika与该等联运平台之间的资金流水,检查汇总计算的充值金额、平台费
用、退款金额等是否存在异常波动,并对平台收入计算和收入确认的差异进行
复核。


通过上述核查程序,独立财务顾问未发现玩家的虚假充值行为。


(2)无法获取玩家充值MAC地址的原因及替代性措施

1)无法获取玩家充值MAC地址的原因

Playtika目前自主运营及通过第三方平台联合运营的主要网络游戏分为网页
端网络游戏和移动端网络游戏。其中网页端网络游戏的主要运行系统为
Windows系统,基于C++语言游戏引擎,由于Windows对于用户计算机的硬件
等私密信息有相关权限限制,无法获得Windows系统下的计算机版本、主机
号、网卡MAC地址等信息。移动端网络游戏主要分为安卓和iOS两个版本,主
要使用C++,cocos2d-x等技术,在安卓移动端须经用户同意方可获取入网许可
证IMSI、IMEI序列号等私有信息,在iOS移动端则无法获取用户信息。由于游
戏公司无法获取完整的MAC地址信息,且记录和储存玩家所有登录、充值对应
的MAC地址信息成本较高,而分析价值并不突出,因此游戏公司通常并不会获
取玩家的MAC地址。Playtika并未记录本次核查的两款移动游戏的MAC地址。

基于上述原因,独立财务顾问无法取得用户的充值MAC地址。


2)替代性措施

独立财务顾问核查了各个游戏在报告期各年(期)内大额充值账户的IP地


址统计信息,并借助安永信息科技审计(以下简称“安永IT团队”)团队现场对
Playtika数据库,及从数据库中抽取IP数据的程序进行了复核,并取得了IP地
址的统计信息。独立财务顾问将该等IP地址信息与Playtika公司的IP地址进行
交叉核对后未发现重复的情况。此外,独立财务顾问统计了Playtika游戏玩家的
登录和充值次数、充值金额等进行了异常情况分析。


通过上述核查程序,独立财务顾问未发现玩家的虚假充值行为。


(3)无法取得玩家充值消费比的原因及替代性措施

1)无法获取玩家充值消费比的原因

由于Playtika游戏玩法的原因,Playtika的主要虚拟道具为游戏金币,玩家
通过平台充值后直接购买游戏金币或其他道具,Playtika并未在数据存储系统中
存储所有游戏玩家所有时刻的金币情况,且系统中并未能区分玩家的金币是否
属于充值兑换的金币、游戏系统奖励或通过其他促销活动等方式取得的金币,
Playtika无法追踪或匡算玩家在游戏中的金币消耗数,因此独立财务顾问无法获
取准确的充值消费比数据。


2)替代性措施

为了验证游戏玩家在购买虚拟道具后的消费情况,独立财务顾问选择了平
均消耗率进行替代性审查,平均消耗率统计的是不同充值次数的玩家,在每次
充值后平均消耗完毕所购买金币的天数。由于Playtika游戏产品的道具主要为游
戏金币,玩家充值购买的游戏金币会在一定期间内消耗完毕,该消耗时间根据
玩家的充值活跃度而不同,充值次数越高的玩家,其当次充值所购买金币的消
耗速度越快,并因其消耗速度较快,充值也更加频繁。


独立财务顾问按照季度分别统计了不同平台的玩家在五款主要游戏产品上
的平均消耗率,并进行了线性拟合。以2016年第1季度《Slotomania》在App
Store平台上的玩家数据举例。平均消耗率统计表格示例如下:

充值次数

充值人数

充值总次数

充值总金额

(美元)

平均消耗率

(天)

1

47,861

47,861

295,325

17.501

2

23,827

47,654

346,587

17.639




充值次数

充值人数

充值总次数

充值总金额

(美元)

平均消耗率

(天)

3

15,229

45,687

372,240

14.710

4

10,896

43,584

383,543

12.306

5

8,464

42,320

402,569

10.869

6

6,460

38,760

384,724

9.615

7

5,599

39,193

414,326

8.585

8

4,603

36,824

404,633

7.911

9

4,016

36,144

403,619

7.275

10

3,487

34,870

408,825

6.726

11

3,224

35,464

424,691

6.284

……

……

……

……

……

101

43

4,343

122,462

0.792

102

38

3,876

74,522

0.829

103

46

4,738

93,468

0.826

104

38

3,952

78,108

0.810

105

47

4,935

110,094

0.788

106

47

4,982

135,327

0.764

107

45

4,815

137,228

0.790

108

38

4,104

91,048

0.771

109

33

3,597

78,417

0.775

110

37

4,070

87,156

0.774

111

35

3,885

86,022

0.755

……

……

……

……

……

503

2

1,006

6,474

0.182

504

1

504

1,670

0.172

513

1

513

8,464

0.178

521

1

521

20,817

0.167

522

2

1,044

6,934

0.174

525

1

525

1,077

0.126

527

1

527

18,333

0.174

529

2

1,058

5,220

0.165

537

1

537

3,198

0.168

539

1

539

45,134

0.163

540

1

540

1,749

0.167

……

……

……

……

……

1139

1

1,139

6,198

0.080

1168

1

1,168

19,788

0.078

1238

1

1,238

3,914

0.072

1341

1

1,341

7,242

0.068

1377

1

1,377

3,017

0.066

1456

1

1,456

10,109

0.063




充值次数

充值人数

充值总次数

充值总金额

(美元)

平均消耗率

(天)

1458

1

1,458

3,321

0.062

1824

1

1,824

9,546

0.050

2379

1

2,379

5,401

0.038

2565

1

2,565

7,332

0.035

2972

1

2,972

6,607

0.031

合计

175,407

2,114,789

34,407,391

0.798



根据表中平均消耗率数据,独立财务顾问对该平均消耗率与充值次数的关
联关系进行了拟合,拟合优度较高,说明充值次数与平均消耗率之间具有较强
的关联度。具体拟合情况如下:



根据统计情况,《Slotomania》在App Store平台的游戏玩家平均消耗率为
0.798天,即,玩家平均每次购买的游戏金币消耗天数为0.798天,且玩家的平
均消耗率与充值次数均呈现反向变动的关系。


根据该方法,独立财务顾问统计了五款主要游戏在各个平台的季度平均消
耗率,均得到充值次数与消耗率的反向变动关系,且玩家消耗金币的平均天数
均小于3天,虚拟道具的消耗速度较快。


通过上述替代性核查,独立财务顾问认为Playtika主要游戏玩家的登陆、充
值、消耗过程是真实的,替代性核查措施有利于支撑业绩真实性的结论。


(二)本次核查定义的异常情形的种类少于前次核查的原因


与前次充值大额玩家分析中定义的异常情形相比,本次核查的异常情形删
除了“游戏玩家在报告期内各年(期)登录总次数小于充值总次数”这一异常情
形。独立财务顾问和会计师主要考虑在历次的核查中,由于移动端和网页端网
络游戏的登录计算是以退出网络游戏软件重新登录计算为一次登录,若游戏玩
家没有关闭游戏而是持续在线,登录次数将仅为1次。因此在历次核查中都会
存在大量的玩家由于未及时退出游戏从而产生在一次登录中进行多次充值的情
况。安永IT团队核实了Playtika记录玩家登录次数的方式,玩家若连续保持在
线登录状态,则不重复计算其登录次数。独立财务顾问和会计师也通过
Facebook平台登录进而查看该玩家所对应的Facebook账户,核查该玩家是否活
跃或拥有正常社交往来并未发现异常。因此出于更准确和更有效的进行异常玩
家筛选和核查的目的,本次核查中不再将该情形定义为异常情形。另外,独立
财务顾问在其出具的专项核查报告中将“总登录次数小于正常值”和“总登录
次数大于正常值”两种情形统一在“登录次数超出正常范围”情形中一并核
查。独立财务顾问和会计师认为通过对本次定义的6种异常情况筛选出的异常
玩家的分析程序是充分且合理的。


(三)Playtika无法提前预见本次核查的具体样本,亦无法知晓定义异常情形的
方法和阈值

本次收入真实性的核查范围、核查思路与前次申报时总的来说是接近和类
似的。但本次收入真实性的核查手段较前次申报时更为科学。


相比前次对于异常情况的定义,本次核查更加注重于对于玩家单次登陆的
充值情况和充值次数的核查,并且在定义阈值时考虑了统计学中的离散概念,
从而使得本次核查对象更加精准,方法更加科学合理,更容易发现异常情况。

在筛选样本的时候,无论前次核查还是本次核查,独立财务顾问和会计师都适
用了随机样本筛选的方法,因此Playtika无法提前预见到独立财务顾问和会计师
进行核查的具体样本。另外,Playtika也无法知晓独立财务顾问和会计师定义异
常情形的方法和阈值的情况。


综上,Playtika无法对核查手段提前采取对应的措施。


(四)中介机构核查意见


会计师核查意见:上述情况说明中的财务信息与会计师在财务报表审计和
核查过程中了解到的信息一致。




十六、申请文件显示,1)本次交易独立财务顾问和会计师对Playtika的业绩真
实性核查中,由于在联运模式下无法获取游戏玩家的充值银行账号,中介机构
进行了替代性程序,重点核查部分游戏异常账户所关联的Facebook账户。2)
针对大额充值玩家中的异常账户、异常充值行为,独立财务顾问和会计师主要
通过对游戏账户的基本信息和充值情况、登陆行为等进行分析的方式进行核
查。请你公司进一步补充披露独立财务顾问和会计师在无法获取游戏玩家的充
值银行账号的情况下,主要通过对Playtika内部数据进行分析的方法,是否足
以支撑业绩真实性核查的结论,对异常账户的核查是否充分,对Playtika内部
人员自充值的核查手段是否能支撑相关结论。请独立财务顾问和会计师核查并
发表明确意见。


公司回复:

(一)关于联运模式下无法获取游戏玩家充值银行账号的情况说明

在联合运营模式下,游戏平台负责游戏推广及搭建收费渠道,游戏玩家直
接通过Facebook、Google Play、App Store等平台充值购买游戏中的虚拟物品,
Playtika根据联运平台提供的结算单与联运平台进行款项结算。由于联运平台对
玩家信息的保护,Playtika无法获取游戏玩家的充值银行账号,仅当玩家通过
Facebook登录游戏,或其他平台的玩家将游戏账号与Facebook进行关联后,
Playtika方可以在后台系统查询到该游戏玩家的Facebook账号。据此,独立财务
顾问向Facebook、Google Play、App Store等发放了访谈问卷,并尝试与该等联
运平台进行访谈。联运平台并不接受访谈,且由于涉及到客户信息的保密性,
联运平台无法向Playtika提供玩家充值的银行账户等信息。因此,独立财务顾问
无法获取并核查大额充值账户的具体充值银行账号信息。


(二)关于通过对Playtika内部数据进行分析的方法是否足以支撑业绩真实性
核查的结论的分析


独立财务顾问和会计师通过执行以下替代程序对Playtika的业绩真实性进行
了核查:

首先,独立财务顾问和会计师获取了由联运平台提供的结算单以及由银行
提供的联运平台与Playtika之间的资金流水等外部依据,联运平台结算数据、资
金流水数据以及Playtika确认收入的数据相互印证。


其次,独立财务顾问和会计师核查了各个游戏在报告期各年(期)内大额充
值账户的IP地址统计信息,会计师信息科技审计(以下简称“安永IT团队”)
团队现场对Playtika数据库,及从数据库中抽取IP数据的程序进行了复核,并
取得了IP地址的统计信息。独立财务顾问和会计师将该等IP地址信息与
Playtika公司的IP地址进行交叉核对后未发现重复的情况,进一步印证了报告期
内Playtika不存在虚假充值的行为。


再次,从Playtika与联运平台的结算方式来看,联运平台在收到玩家充值金
额后,会扣除30%左右的充值金额作为渠道费,联运模式下Playtika通过虚假充
值购买虚拟物品以推高收入的成本极高。因而从风险识别的角度来说,Playtika
收入不真实的风险较低。


最后,从Playtika玩家数量以及充值金额的分布情况来看,Playtika玩家的
充值具有较高的分散性,集中度较低,进一步印证了Playtika通过自充值虚增收
入的可能性较低。通过随机选取部分玩家的Facebook账户信息进行核查,独立
财务顾问和会计师验证了游戏玩家的真实性。


(三)关于异常账户的核查是否充分的分析

从独立财务顾问和会计师对异常账户情形的核查范围来看,独立财务顾问
和会计师对Playtika主要游戏产品《Slotomania》、《House of Fun》、《Bingo
Blitz》、《Caesars Slots》和《WSOP》在2016年和2017年充值金额达到或超过
1,000美元,及2018年1-9月期间充值金额达到或超过500美元的游戏用户充值
和操作行为情况进行了核查,纳入核查的游戏账户在2016年、2017年及2018
年1-9月分别达到170,117个、205,997个、327,900个,共计704,014个游戏账
户数。纳入核查的游戏账户在2016年、2017年及2018年1-9月的充值金额占该


游戏当期累计取得充值金额比例分别为76%、78%以及87%,占报告期累计充
值金额的80%。上述大额玩家的核查范围能够充分保证核查的有效性。


从对异常账户核查的方法来看,独立财务顾问和会计师采取分层抽样的方
法,针对各款游戏在报告期各年(期)充值金额排名顺序不同,对充值金额前
1,000名的游戏玩家及随机抽样选取的部分大额玩家进行核查,抽查了共涉及
61,109个游戏账户的具体信息。由于各个游戏的运营情况不同,独立财务顾问
和会计师将每个样本账户的运营数据作为测定值,针对每个异常情形计算相关
测定值的平均值与样本标准差,与平均值的向上偏差超过两倍样本标准差的测
定值为异常(高端)值,与平均值的向下偏差超过一倍样本标准差的测定值为异
常(低端)值。独立财务顾问和会计师在核查过程中根据玩家游戏充值行为数据
选取了六种行为指标(单次登录内最高累计充值金额、单次登录内最高累计充值
次数、单个游戏的总登陆次数、平均每次登录购买虚拟物品的金额、玩家充值
IP个数、玩家最后一次充值IP地址与前后两天登录IP地址不一致或最后一次充
值前后两天未登录),能够覆盖游戏玩家充值行为的各个方面。基于上述六种充
值行为指标,独立财务顾问定义了六种异常情形,对满足六个情形之一的账户
确定为异常账户并针对该等异常账户采取进一步核查。


从对异常账户核查的结论来看,独立财务顾问和会计师对各类异常情形产
生原因进行了核查,对异常数据的合理性进行了分析性复核。在可实施的核查
范围内独立财务顾问及会计师未发现主要游戏的大额充值游戏玩家账户存在异
常充值行为。


(四)关于对Playtika内部人员自充值的核查手段是否能支撑相关结论的分析

独立财务顾问和会计师对Playtika内部人员自充值的情况从以下六个方面进
行了核查:

(1)获取Playtika来自不同平台的收入结算清单和确认情况,检查汇总计
算的充值金额、平台费用、退款金额等是否存在异常波动,并对平台收入计算
和收入确认的差异进行复核,未发现明显不合理的异常情况;

(2)分析Playtika员工的工资水平是否与其职位相适应,以发现是否存在


员工的实际工作职位情况与其工资存在重大差异的情况,即可能存在公司通过
汇款给员工从而存在自充值的情形,独立财务顾问执行了报告期内的分析程
序,并未发现有明显不合理的异常情况;

(3)获取Playtika与主要平台或供应商之间,就广告购买、市场推广所签
订的服务合同,同时比照当年发生的采购金额,及未发现和各大平台或供应商
之间存在异常的资金交易,未发现有明显不合理的异常情况;

(4)对于充值前1000大的玩家及抽样选取的大额玩家,检查了这些玩家的
充值IP地址与Playtika自有IP地址是否重合,未发重大异常;

(5)独立财务顾问和会计师检查了部分异常账户与第三方运营平台相对应
的账号,并抽取了其中Facebook账户,现场查看了该等Facebook账户的活跃情
况与社交往来情况,并与Playtika员工名册进行核对,发现该等Facebook账户
均系正常玩家,且并非Playtika员工;

(6)独立财务顾问对Playtika主要研发及运营人员就公司员工是否存在大
额自充值的情况进行了访谈,经员工确认,公司员工不存在大额自充值情况。


从核查手段来看,独立财务顾问充分使用了现有条件下能够使用的各种核
查手段,在执行上述核查手段的基础上,独立财务顾问未发现Playtika存在为游
戏大额自充值的行为,能够合理保证Playtika不存在为游戏大额自充值的情况。


(五)中介机构核查意见

会计师核查意见:上述情况说明中的财务信息与会计师在核查过程中了解
到的信息一致。




十七、申请文件显示,本次交易独立财务顾问和会计师对Playtika的业绩真实
性核查中,由于中介机构无法获取充值消费比,中介机构选择了平均消耗率进
行替代性审查。从平均消耗率和充值次数的拟合情况来看,每季度平均充值次
数和平均消耗率的关系是充值次数越低,平均消耗天数越长,其中每季度充值
次数为1次的客户平均消耗率为17.5天,每季度充值次数为100次以上的客户
平均消耗率为小于1天,且总体客户平均消耗率为0.798天。请你公司结合独立


财务顾问和会计师无法获取充值消费比、不同充值次数客户的平均消耗率存在
明显时间差别的实际情况,补充披露Playtika收入确认的具体依据,在无法取
得单个玩家充值消费比的情况下采用平均消耗率替代是否将导致Playtika收入
确认提前,收入确认是否符合《企业会计准则》的规定。请独立财务顾问和会计
师核查并发表明确意见。


公司回复:

(一)收入确认依据及收入确认符合《企业会计准则》的分析

根据会计政策,对于无法跟踪虚拟物品消耗情况的游戏,Playtika通过每一
季度监察玩家的游戏行为验证,大部分游戏玩家在进行下一次充值之前所剩余的
虚拟物品余额较低,游戏玩家在其现有的虚拟物品余额没有大幅消耗的情况下,
通常不会购买额外的虚拟物品。因此Playtika认为玩家两次充值的间隔时间可用
于估计虚拟物品的消耗时间即道具的生命周期。Playtika定期监察虚拟物品的运
营数据及使用模式。


具体而言,Playtika每个季度会分游戏,分平台,分别统计不同充值次数的
玩家平均两次充值间隔时间。在进行收入确认时,Playtika首先会按照充值次数
对所有的玩家进行分层(即对每一个充值次数都单独分为一层)。针对不同充值
次数的玩家,Playtika分别一一匹配其相应的两次充值间隔时间用于估计该类玩
家所持有的虚拟物品的消耗时间即道具的生命周期并相应确认收入,而并非使用
所有玩家的平均充值间隔(平均消耗率)作为收入确认的参考依据。因此,尽管
Playtika按照玩家两次充值的间隔时间用于该类玩家所持有的虚拟物品的消耗时
间,但是由于不同充值次数的玩家对应的两次充值间隔并不相同,Playtika对每
个玩家的充值在确认收入时所采用的摊销期间也各不相同。基于Playtika在进行
收入确认时是分别不同充值次数的玩家分别确认的,所以不会导致Playtika提前
确认收入。收入确认符合《企业会计准则》的规定。


(二)中介机构核查意见

会计师核查意见:基于会计师执行的审计程序,就财务报表整体而言,报告
期标的公司的收入确认情况与会计师对标的公司财务报表信息的了解在所有重
大方面是一致的。收入确认符合《企业会计准则》的规定。





十八、申请文件显示,Playtika游戏中的虚拟物品被视为增值服务并于道具生
命周期内提供。所有虚拟物品均通过现金购买取得,一旦玩家充值购买虚拟物
品,应得款项即计列于递延收益,在实际的道具生命周期内按直线法摊销确认
收入。对于可以跟踪虚拟物品消耗情况的游戏,其中消耗型道具于游戏道具消
耗时确认为收入,耐久型道具于游戏预计的道具生命周期内按比例确认收入。

对于无法跟踪虚拟物品消耗情况的游戏,Playtika通过监察玩家的游戏行为认
为,游戏玩家在其现有的虚拟物品余额没有大幅消耗的情况下,通常不会购买
额外的虚拟物品。因此Playtika认为玩家两次充值的间隔时间可用于估计虚拟
物品的消耗时间即道具的生命周期。报告期2016年至2018年1-6月,Playtika
一年内到期的递延收益分别为2,961.76万元、3,547.36万元和4,741.26万元,呈
逐年上升的趋势。请你公司:1)结合前述Playtika的收入确认政策及部分游戏
Playtika无法跟踪虚拟物品消耗的实际情况,补充披露Playtika相关递延收益确
认的具体依据。2)对比同行业可比游戏对于虚拟物品消耗及道具生命周期的估
计,补充披露Playtika报告期收入确认是否谨慎。3)补充披露报告期Playtika
递延收益科目出现逐年上升趋势的具体原因及合理性,是否存在主要游戏玩家
登陆和活跃频次下降的情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。


公司回复:

(一)Playtika相关递延收益确认的具体依据

对于可以跟踪虚拟物品消耗的游戏,Playtika会持续追踪玩家每天的虚拟物
品的消耗情况,并于每季度末统计当季度玩家充值但未消耗的金额得到递延收益
的余额。对于部分游戏Playtika无法跟踪虚拟物品消耗的情况,Playtika每个季
度会对不同游戏按不同平台统计不同充值次数的玩家平均两次充值间隔时间,并
通过比较每个玩家当季最后一次充值至季度末的剩余时间和其所对应的当季平
均充值间隔时间计算该玩家在当季末需要递延的充值金额。


(二)Playtika收入确认方式与同行业公司对比

标的公司的收入确认方式比对同行业如金科文化三七互娱游族网络、天
神娱乐、恺英网络等,政策保持一致。在报告期内标的公司的收入确认和递延收


入确认方式保持一致,未产生任何变化。


报告期同行业递延收益余额占当期营业收入比例如下:




证券简称

证券代


业务类型

递延收益余额占当期营业收入比例(%)

2016年12月
31日/

2016年度

2017年12月
31日/

2017年度

2018年6月
30日/

2018年1-6月

1

金科文化

300459

网络游戏

0.97

0.43

0.24

2

三七互娱

002555

网络游戏

1.24

1.45

1.27

3

游族网络

002174

网络游戏

1.85

2.83

2.44

4

天神娱乐

002354

网络游戏

-

4.51

5.37

5

恺英网络

002517

网络游戏

7.16

2.15

2.54

平均值

2.25

2.28

2.37

标的公司

0.48

0.40

0.39



注:2019-01-21/2018年1-6月递延收益余额占当期营业收入比例=一年内到期
递延收益余额÷(当期营业收入×2)

标的公司的递延收益占营业收入的比例略低于同行业,这主要是因为尽管虚
拟物品与同行业一样均于消耗时确认收入,但因为游戏类型和玩法不同,标的公
司大部分的虚拟物品为消耗性道具,需要长期摊销的耐久性道具较少,因而递延
收益的余额较小。


(三)递延收益科目逐年上升趋势的原因及合理性

报告期标的公司递延收益对营业收入的占比情况如下:

单位:万元

项目

2019-01-21/

2018年1-6月

2019-01-21/

2017年度

2016年12月31
日/

2016年度

一年内到期递延收益余


3,638.49

3,111.74

2,961.76

当期营业收入

467,565.70

770,975.89

622,780.38

递延收益余额占当期营
业收入比例

0.39%

0.40%

0.48%



注:2019-01-21/2018年1-6月递延收益余额占当期营业收入比例=一年内到期递
延收益余额÷(当期营业收入×2)

从上述表格可以看出,标的公司的递延收益余额尽管随着标的公司游戏玩家


充值和收入的增长而增加,其占收入比例仍然比较稳定。在报告期内不存在主要
玩家登陆和活跃频次下降而导致递延收益增加的情况。


(四)中介机构核查意见

会计师核查意见:基于会计师执行的核查和审计程序,就财务报表整体而言,
报告期的营业收入及递延收益与会计师对标的公司财务数据的了解在所有重大
方面是一致的。




十九、申请文件显示,Playtika报告期前五大供应商中最主要为Facebook、
Google和Apple三家,报告期2016年至2018年1-6月前五大供应商采购金额
合计34,120.15万美元、38,846.17万美元和20,729.13万美元,占比分别为
80.40%、86.71%和93.98%。据此计算,Playtika报告期采购总额分别为
42,437.00万美元、44,800.10万美元和22,056.96万美元。2)2017年采购总额增
长5.57%,2018年1-6月采购总额占2017年全年的采购金额占比为49.23%,
报告期采购总额增长率远低于营业收入增长率。请你公司补充披露:1)报告期
Playtika向主要供应商采购的具体内容,是否主要为支付的渠道费。2)报告期
Playtika采购总额增长率远低于营业收入增长率的原因及合理性,如其主要内
容为支付的渠道费,进一步补充披露Playtika相关收入及充值流水是否真实。

请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。


公司回复:

(一)报告期Playtika向主要供应商采购的具体内容,是否主要为支付的渠道
费。


报告期Playtika向主要供应商采购的具体内容为向Facebook、Google和
Apple等平台支付的渠道费和向这些平台以及其他广告运营商支付的广告费。


(二)报告期Playtika采购总额增长率远低于营业收入增长率的原因及合理性,
如其主要内容为支付的渠道费,进一步补充披露Playtika相关收入及充值流水
是否真实。


报告书中披露的“采购金额占当期采购金额占比”的口径是根据报告期内


前五大供应商采购额占标的公司的主要子公司前五大供应采购额合计比例,而
非标的公司整体的采购额比例。公司已按照报告期内标的公司前五大供应商采
购金额占标的公司整体采购额的比例的口径重新披露。2016年、2017年、2018
年1-6月标的公司前五大供应商情况如下:

单位:万美元

2016年

序号

供应商名称

采购金额(不含税)

占当期采购金额比(%)

1

Facebook

12,594.95

30.73

2

Apple

9,989.26

24.37

3

Google

9,930.87

24.23

4

Aditor

1,038.59

2.53

5

AppLovin

805.56

1.97

合计

34,359.23

83.82

当期采购总额

40,992.51

100.00

2017年

序号

供应商名称

采购金额(不含税)

占当期采购金额比(%)

1

Facebook

13,314.35

26.84

2

Apple

12,815.97

25.84

3

Google

11,769.16

23.73

4

Microsoft

635.84

1.28

5

Movil Wave

469.16

0.95

合计

39,004.48

78.63

当期采购总额

49,606.01

100.00

2018年1-6月

序号

供应商名称

采购金额(不含税)

占当期采购金额比(%)

1

Facebook

8,377.28

27.87

2

Apple

7,830.90

26.05

3

google

7,612.07

25.32

4

Microsoft

429.32

1.43

5

Andriuas Valatkos Individual
Veikla

419.27

1.39

合计

24,668.84

82.06

当期采购总额

30,061.02

100.00



Playtika 2017年采购总额的增长率为21.01%,与Playtika 2017年收入的增
长率23.80%接近。Playtika 2018年1-6月采购总额占2017年全年采购总额的比
重为60.60%,与Playtika 2018年1-6月收入总额占2017年全年收入总额的比重
60.65%基本一致。Playtika报告期内采购总额的变动趋势与收入的变动趋势一


致。


Playtika的采购金额由渠道费和广告费构成,报告期各期,Playtika渠道费
和广告费的构成明细如下:

单位:万美元

费用项目

2018年1-6月

2017年

2016年

渠道费

19,289.95

32,458.73

26,607.33

广告费

10,771.07

17,147.27

14,385.18

合计

30,061.02

49,606.01

40,992.51



报告期各期,Playtika渠道费占销售收入的比重分别为27.13%、28.36%和
28.69%,广告费占营业收入比例分别为15.15%、14.98%和15.51%。在报告期
内,渠道费和广告费占收入的比重都比较稳定,渠道费和广告费与收入呈同比
例上升趋势。通过查阅Playtika各联运平台的结算条款,上述比重与结算条款具
有一致性。


(三)中介机构核查意见

会计师核查意见:基于会计师执行的核查和审计程序,就财务报表整体而
言,报告期的渠道费用和广告费用、收入和充值流水的真实性与会计师对标的
公司财务数据的了解在所有重大方面是一致的。




二十、申请文件显示,1)报告期2016年至2018年1-6月,Playtika销售费用
金额分别为291,678.07万元、361,555.08万元和213,689.02万元,占营业收入比
例分别为46.83%、46.90%和45.70%。2)销售费用中,渠道费用金额分别为
178,676.22万元、218,629.04万元和126,839.15万元,占营业收入比例分别为
27.13%、28.36%和28.69%。3)从经营活动产生的现金流量来看,报告期
Playtika销售商品、提供劳务收到的现金金额分别为438,366.26万元、
530,651.29万元和330,801.48万元,与同期营业收入的差额占营业收入比例分别
为29.6%、31.2%和29.3%。请你公司:1)结合Playtika与主要渠道商的合同
内容、及渠道费分成比例等,补充披露报告期Playtika渠道费的测算情况,与
主要渠道商的合同分成比例是否匹配。2)补充披露报告期销售商品、提供劳务


收到的现金与营业收入存在差异的合理性分析。请独立财务顾问和会计师核查
并发表明确意见。


公司回复:

(一)报告期Playtika渠道费的测算情况

标的公司的渠道费用为对第三方支付平台的渠道分成款。标的公司通过第三
方平台推广发布游戏,玩家通过游戏平台的宣传了解标的公司的游戏产品,直接
通过游戏平台提供的游戏链接下载游戏软件,注册后进入游戏。标的公司负责游
戏的维护、定价、升级、客户服务等,游戏平台负责游戏推广及搭建收费渠道。


报告期标的公司按平台分类的渠道费用情况如下:

单位:万元

第三方支付平台

分成比例

2016年度

2017年度

2018年1-6月

Apple

30%

67,080.89

85,256.84

50,417.87

Facebook

30%

60,918.62

63,931.38

34,325.25

Google

30%

47,858.76

63,725.90

40,171.32

其他平台

<30%

2,817.95

5,714.92

1,924.71

合计

-

178,676.22

218,629.04

126,839.15

游戏收入

-

622,780.38

770,975.89

467,565.70

占比



28.69%

28.36%

27.13%



2018年1-6月、2017年度和2016年度,标的公司的渠道费分别为126,839.15
万元、218,629.04万元和178,676.22万元,占营业收入比例分别为27.13%、28.36%
和28.69%。标的公司开发运营的游戏均为休闲社交游戏,其移动端的主要渠道
商为Apple及Google,网页端的主要渠道商为Facebook。标的公司按照与平台
渠道公司合作协议约定的分成比例进行业务结算,平台渠道费各报告期间内分成
情况没有变化,费用与收入的增长成同比例变动关系。


(二)报告期销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入存在差异的合理性分析

导致标的公司营业收入和经营活动现金流入差额的主要原因系标的公司收
入主要来自于Facebook、Google Play、App Store等第三方联运平台。在该运营
模式下,标的公司按总额法确认营业收入,即按玩家购买总额确认收入,将联运
平台收取的佣金即渠道费(主要平台渠道分成比例约为30%)确认为销售费用。



而从现金流量的角度,平台是将玩家购买总额扣除佣金后的净额与公司结算,因
此导致营业收入大于经营活动现金流入。扣除渠道费后,营业收入净额与经营活
动现金流入基本持平。


单位:万元

项目

2018年1-6月

2017年

2016年

营业收入金额 (a)

467,565.70

770,975.89

622,780.38

渠道费(b)

126,839.15

218,629.04

178,676.22

收入减渠道费(c=a-b)

340,726.55

552,346.85

444,104.16

销售商品、提供劳务收到
的现金 (d)

330,801.48

530,651.29

438,366.26

占比(e=c/d)

103.00%

104.09%

101.31%



(三)中介机构核查意见

会计师核查意见:基于会计师执行的核查和审计程序,就财务报表整体而
言,报告期的渠道费、广告费水平波动的原因,营业收入与经营活动现金流入
的差异与会计师对标的公司财务数据的了解在所有重大方面是一致的。




二十一、申请文件显示,1)报告期2016年至2018年1-6月,Playtika期间费
用总额分别为428,420.20万元、307,968.25万元和484,979.89万元,占营业收入
比例分别为68.79%、62.91%和65.87%。2)行业内对于移动端网络游戏的收入
确认包括按照扣除平台分成后的净额确认收入及按照总额确认收入平台分成计
入成本两种方式。对于平台分成渠道费也存在归入销售费用或营业成本两种处
理方式。Playtika采用的是总额法确认收入且把渠道费计入销售费用的方式。

3)从营业利润率来看,报告期Playtika营业利润率分别为29.32%、34.23%和
32.48%,选取的同行业可比公司金科文化等的营业利润率报告期平均为
25.52%、24.45%和35.20%。请你公司:1)补充披露报告期Playtika广告费用
较高且持续上升的具体原因及合理性,并进一步补充披露既有游戏及新上市游
戏的推广情况、推广费用对各款游戏流水的占比。2)补充披露报告期Playtika
研发费用较高的具体原因及合理性。3)结合选取的同行业可比公司金科文化
的主要游戏类型、直营及渠道销售占比、市场推广及研发投入等要素,补充披
露Playtika与金科文化等公司是否具备可比性,Playtika报告期毛利率及营业利


润率较高的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。


公司回复:

(一)报告期Playtika广告费用较高且持续上升的具体原因及合理性

标的公司的游戏推广主要涉及社交类平台、应用市场、搜索引擎营销等渠
道,具体包括在Facebook集中投放网页广告,在Google/Apple/ Movil Wave集中
投放移动广告,最大限度提高产品的曝光率及用户的覆盖度。同时,标的公司
同APP Lovin进行合作,从而实现精准的营销并持续带动了各款游戏收入的上
升。


报告期既有游戏及新上市游戏的广告费对各款游戏流水的占比情况如下:

单位:万元

既有游戏

《Slotomania》

时间

广告费

游戏流水

占比(%)

2016年度

26,024.20

296,496.00

8.78

2017年度

29,547.62

339,834.00

8.69

2018年1-6月

17,778.19

200,153.00

8.88

《CaesarsSlots》

时间

广告费

游戏流水

占比(%)

2016年度

15,420.90

74,534.00

20.69

2017年度

19,977.88

93,481.00

21.37

2018年1-6月

9,666.30

51,341.00

18.83

《WSOP》

时间

广告费

游戏流水

占比(%)

2016年度

11,311.86

52,766.00

21.44

2017年度

15,797.15

72,714.00

21.73

2018年1-6月

8,008.61

43,321.00

18.49

《House of Fun》

时间

广告费

游戏流水

占比(%)

2016年度

20,330.42

119,900.00

16.96

2017年度

24,113.60

151,313.00

15.94

2018年1-6月

13,398.03

84,174.00

15.92

《Bingo Blitz》




时间

广告费

游戏流水

占比(%)

2016年度

14,102.26

74,223.00

19.00

2017年度

14,860.30

105,498.00

14.09

2018年1-6月

9,174.73

77,036.00

11.91

新游戏

《Pirate Kings》

2018年1-6月

1,791.28

4,460.14

40.16

《Board Kings》

2018年1-6月

2,724.69

5,201.04

52.39



《Slotomania》、《Caesars Slots》、《WSOP》和《House of Fun》这几款
游戏在报告期间的广告费用占比均比较稳定。其中《Slotomania》占比最低,主
要是因为该款游戏是Playtika于2010年推出的第一款社交游戏,已经发展得非
常成熟,并且拥有庞大的用户基础,显示出较高的规模经济。《Bingo Blitz》游
戏的广告费在报告期内逐年递减,这是由于该款游戏是Playtika于2013年收购
获得,并进行二次研发和改造。随着游戏不断成熟,所需投入的广告费用也逐
步减少。《Pirate Kings》和《Board Kings》两款游戏是Playtika于2017年底收
购获得,并进行二次研发和改造。为了扩大这两款游戏的用户群,增加游戏的
影响力,Playtika在2018年上半年对这两款游戏进行了较大力度的广告投放。


(二)报告期Playtika研发费用较高的具体原因及合理性

随着游戏产业的快速发展,竞争日趋激烈,标的公司需要在项目运营期中持
续投入大量的研发费用以便不断提升用户体验和持续导入客户,通过在现有游戏
中增加新内容以增强游戏粘性,并持续研发新种类的游戏以扩大用户群,引导这
些新用户成为现有游戏的用户。以上原因促使Playtika每年都对研发费用有较大
的投入。


(三)Playtika与同行业公司相比,毛利率及营业利润率具有合理性

行业内对于移动端网络游戏的收入确认包括按照扣除平台分成后的净额确
认收入及按照总额确认收入,平台分成计入成本两种方式。对于平台分成渠道费
也存在归入销售费用或营业成本两种处理方式。报告期内,标的公司的毛利率水
平较高,主要原因系标的公司采用总额法确认收入且把渠道费计入销售费用,若
将渠道费计入营业成本而非销售费用,毛利率将有大幅下降。



报告期内,同行业上市公司毛利率水平对比情况如下:

序号

证券简称

证券代码

业务类型

毛利率(%)

2018年1-6月

2017年

2016年

1

金科文化

300459

网络游戏

68.88

57.34

60.85

2

昆仑万维

300418

网络游戏

63.97

61.50

48.96

3

三七互娱

002555

网络游戏

76.68

72.75

67.50

4

天舟文化

300148

网络游戏

48.41

69.32

91.71

5

完美世界

002624

网络游戏

67.31

64.66

65.24

6

游族网络

002174

网络游戏

55.04

52.12

47.66

7

掌趣科技

300315

网络游戏

61.67

59.97

56.42

8

天神娱乐

002354

网络游戏

77.40

77.14

90.72

9

恺英网络

002517

网络游戏

74.22

69.42

66.95

平均值

65.95

64.91

66.22

标的公司

98.50

98.21

98.10

标的公司(扣除渠道费)

71.73

69.85

69.41



同行业可比上市公司的毛利率水平有所差异,主要是由于行业内对于网络
游戏的收入确认有按照扣除平台渠道费后的净额确认收入,及按照总额确认收
入、平台渠道费计入销售费用或营业成本的处理方式所致。扣除渠道费以后,
标的公司毛利率与同行业较为接近。


标的公司营业利润占收入比与同行业较为接近,报告期内,同行业上市公
司营业利润率水平对比情况如下:

序号

证券简称

证券代码

业务类型

营业利润率(%)

2018年1-6月

2017年

2016年

1

金科文化

300459

网络游戏

46.73

31.07

27.66

2

昆仑万维

300418

网络游戏

49.02

42.58

22.99

3

三七互娱

002555

网络游戏

27.91

24.52

22.20

4

天舟文化

300148

网络游戏

32.33

18.62

36.31

5

完美世界

002624

网络游戏

21.83

20.04

19.50

6

游族网络

002174

网络游戏

28.60

19.97

20.87

7

掌趣科技

300315

网络游戏

40.02

14.32

29.08

8

天神娱乐

002354

网络游戏

26.46

43.78

33.55

9

恺英网络

002517

网络游戏

40.45

54.74

24.27

平均值

34.82

29.96

26.27

标的公司

32.48

34.23

29.32



因此,上市公司认为报告期内标的公司的毛利率水平和营业利润水平在合
理区间内。



(四)中介机构核查意见

会计师核查意见:基于会计师执行的核查和审计程序,就财务报表整体而
言,报告期的广告费持续上升的原因,毛利率与营业利润率与会计师对标的公
司财务数据的了解在所有重大方面是一致的。




二十二、申请文件显示,1)报告期2016年至2019-01-21,标的资产货币
资金余额分别为178,262.09万元、245,861.00万元和252,708.93万元,货币资金
余额较高。2)报告期2016年及2017年,标的资产经营活动产生的现金流量净
额均远高于净利润。请你公司:1)补充披露标的资产报告期货币资金余额较高
的具体原因及合理性,相关货币资金是否存在权利受限情况,并进一步补充披
露针对标的资产报告期资金流水的核查情况。2)补充披露标的资产2016年、
2017年经营活动产生的现金流量净额远高于净利润的具体原因及合理性。请独
立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。


公司回复:

(一)报告期货币资金余额较高的原因及合理性分析

标的公司的游戏在报告期内充值和收入持续增长,从而积累了充裕的经营活
动现金流量,合作的平台从无款项拖欠的情况,信用期也较短通常为15天至60
天。此外Playtika自从被标的公司收购后也没有进行过利润分配,留存收益主要
用于标的资产自身发展和日常运营,因此在报告期内累积了较高的货币资金余
额。


(二)货币资金受限情况

2016年末、2017年末和2019-01-21标的资产受限货币资金余额分别
为707.98万元、5,651.54万元及6,142.30万元。受限货币资金主要为用于租赁办
公楼和办理公司信用卡而存放于银行的保证金。


(三)资金流水核查情况

对于各报告期末货币资金余额和发生额,独立财务顾问和会计师执行了函


证程序,查看了大额流水,对于受限货币资金还查看了相关合同均未发现异
常。


(四)标的资产2016年、2017年经营活动产生的现金流量净额高于净利润的原
因及合理性分析

结合现金流量表补充资料,标的资产2016年、2017年经营活动产生的现金
流量净额远高于净利润,主要原因如下:

2016年经营活动产生的现金流量净额高于净利润,主要因为净利润包含了
11,986.81万元的无形资产摊销费用和38,982.00万元的股份支付费用的影响,此
类费用是非货币性的。标的资产的无形资产摊销主要是历史上进行游戏公司收
购时产生的知识产权的摊销金额;股份支付费用是对于Alpha收购Playika前
CIE给与员工的股份奖励由于正常摊销和加速行权而产生的费用。


2017年经营活动产生的现金流量净额高于净利润,主要因为净利润包含了
11,528.36万元的无形资产摊销费用和8,245.72万元的资产减值损失,并且递延
所得税资产减少了12,156.63万元。此类费用是非货币性的。标的资产的无形资
产摊销主要是历史上进行游戏公司收购时产生的知识产权的摊销金额;资产减
值损失是由于内部战略管理调整,标的资产不准备进一步研发其收购的一项正
在研发的实时竞价技术,对其确认的开发支出计提了减值准备。2017年较2016
年递延所得税资产减少主要是由于2017年美国税改,所得税率从35%降低为
21%,因此在计算递延所得税资产余额时,标的公司的美国子公司由于无形资
产摊销、以公允价值计量且其变动计入损益的金融负债由于税法和会计摊销时
间不同,导致的暂时性差异适用的未来转回税率从35%降低为21%,从而导致
递延所得税余额的大幅减少。


(五)中介机构核查意见

会计师核查意见:基于会计师执行的核查和审计程序,就财务报表整体而
言,各报告期末货币资金余额和发生额,经营活动产生的现金流量净额与会计
师对标的公司财务数据的了解在所有重大方面是一致的。





二十三、申请文件显示,1)报告期2016年至2019-01-21,标的资产应收
账款余额分别为41,776.85万元、62,924.71万元和73,740.57万元,其中2017年
增幅达到50%,2019-01-21较2017年末增幅达到17%。2)报告期末标
的资产应收账款前三大客户分别为Apple、Google、Facebook,占应收账款余
额分别为52.25%、21.93%和19.53%。3)标的资产未对应收账款计提坏账准
备。请你公司:1)结合标的资产报告期各期前三大供应商Facebook、Apple、
Google采购占比均在20%-30%左右的实际情况,补充披露标的资产报告期末
针对Apple的应收账款占比高达52.25%的合理性,与采购情况是否匹配。2)
结合标的资产报告期应收账款增幅远高于营业收入增长幅度的实际情况,补充
披露标的资产针对主要客户的应收账款信用政策、收款期限等是否发生重大变
化,并进一步补充披露标的资产未对应收账款计提坏账准备的具体原因及合理
性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。


公司回复:

(一)标的资产报告期末Apple的应收账款占比较高的合理性

报告期内,标的公司自主要平台Apple、Google、Facebook产生的收入情况
和占总收入的情况比较稳定,且来自于Apple平台的收入占比最高,平均为
35%左右,具体情况如下表格:

单位:万元

第三方支付平台

2018.1-6

2017

2016

Facebook

111,130.17

209,190.20

159,039.47

Apple

168,850.28

284,273.80

222,345.48

Google

139,432.04

211,269.98

199,738.81

收入总额

467,565.70

770,975.89

622,780.38

Facebook收入占比

24%

27%

26%

Apple收入占比

36%

37%

36%

Google收入占比

30%

27%

32%



报告期内,2019-01-21,2019-01-21和2019-01-21Apple
的应收账款占比分别为52.25%,52.20%,38.18%。2019-01-21及2017年
12月31日的应收账款余额占比较高,主要是因为尽管标的资产与Apple的信用
期一般为33天,但使用的是Apple特有的财务结算信用期。根据Apple财务结


算信用期,2016年度最后一次安排向标的公司的付款日为2019-01-21,
而2017年度及2018年6月最后一次安排向标的公司的付款日分别为2017年12
月7日及2019-01-21,由此导致对应的标的公司对Apple的应收账款余额
的变化。具体如下:

报告期间

Apple当年/(期)最后一次付款日

付款对应期间

Apple 财务
结算信用期
(天)

期末应收账款涵盖的
期间

2016年度

2019-01-21

2019-01-21
至2016年11月28


31

2019-01-21

至2019-01-21

2017年度

2019-01-21

2019-01-21
至2017年11月4


33

2019-01-21

至2019-01-21

2019-01-21

至2019-01-21

2018年1-6


2019-01-21

2019-01-21至
2019-01-21

33

2019-01-21

至2019-01-21

2019-01-21

至2019-01-21



由上表可以看出,由于受到Apple特有的财务结算信用期的影响,尽管标
的公司与Apple的信用期未发生变化,2016年12末标的公司对Apple的应收款
仅为一个月的未结算金额,而2017年末及2019-01-21的应收账款余额均
接近两个月的未结算金额,从而导致应收账款余额的大幅增长。


标的公司除了通过Apple、Facebook和Google平台结算玩家充值款并支付
相关渠道费外,还向其采购广告服务。自平台的采购包含渠道费和广告费,
Apple采购额占比约为20%-30%,低于Apple平台的应收余额的占比,也低于
Apple平台的收入占总收入的占比。这是因为标的资产的采购总额中,尽管从各
平台采购的渠道费占收入的比例比较稳定,但是标的公司从Apple平台采购的
广告服务金额相比从Facebook、Google以及其他广告供应商采购的要低。报告
期内每年向三大平台的广告费采购金额如下:

单位:万元

第三方支付平台

2018年1-6月

2017年

2016年

Facebook

20,758.75

25,748.75

23,660.22

Apple

1,073.41

1,066.43

-

Google

9,881.11

15,546.48

18,830.04




因此标的公司对Apple的应收账款占比与其向Apple的采购比例不一定完全
匹配。


(二)标的资产针对主要客户的应收账款坏账计提情况

标的公司对主要平台应收账款的信用期为30-60天,在报告期内应收账款信
用政策和收款期限并未发生重大变化。具体而言,标的公司与Apple的信用期一
般为33天(按照Apple财务周期),与Google的信用期一般是15天,与Facebook
的信用期一般是25天。由于标的公司主要与信誉良好的国际知名大平台合作,
这些平台经营情况良好且资金实力雄厚,从历史数据和期后回款来看应收账款也
均能在信用期内全额收回,因此上市公司认为标的资产对其应收账款无需计提坏
账准备。


(三)中介机构核查意见

会计师核查意见:基于会计师执行的核查和审计程序,就财务报表整体而
言,各报告期末应收账款余额与会计师对标的公司财务数据的了解在所有重大
方面是一致的。




二十五、申请文件显示,1)报告期2016年至2018年1-6月,标的资产投资活
动产生的现金流量净额分别为-8,823.10万元、-178,158.10万元和-155,551.80万
元,持续为负,且2017年、2018年1-6月投资活动导致的现金净流出较大。2)
以2017年为例,标的资产购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金
14,051.22万元、投资支付的现金73,012.25万元、取得子公司及其他营业单位支
付的现金净额29,226.10万元、支付的其他与投资活动有关的现金61,949.20万
元。而同时标的资产的资产负债表长期资产科目2017年仅增长83,776.17万元,
远低于投资活动现金流出金额。2018年1-6月也存在相同情况。请你公司补充
披露:1)标的资产2017年、2018年1-6月资产负债表长期资产科目增长远低
于现金流量表投资活动产生的现金流出金额的原因及合理性,相关投资活动支
付现金是否真实、准确。2)现金流量表投资活动支付的现金各项目与资产负债
表各项目的匹配情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。



公司回复:

(一)现金流量表投资活动支付的现金各项目与资产负债表各项目的匹配情况

投资活动的现金流出与资产负债表科目的勾稽关系如下:

现金流量表项目

2017年度

与资产负债表及利润表的勾
稽关系

资产负债表及利润
表的相应金额

购建固定资产、无形资产
和其他长期资产支付的
现金

14,051.22

固定资产原值的增加(剔除
汇率变动影响)

8,903.25

开发支出的增加

3,352.98

长期待摊费用原值的增加
(剔除汇率变动影响)

1,684.19

投资支付的现金

73,012.25

长期股权投资的增加

25,089.72

受限制的银行保证金及超过
三个月到期的短期定期存款
的增加

45,739.40

取得子公司及其他营业
单位支付的现金净额

29,226.10

商誉的增加

11,240.31

由非同一控制下的企业合并
新增的无形资产

8,680.43

当期取得的子公司的开发支
出(于期末减值)

8,245.72

由非同一控制下的企业合并
新增的递延所得税资产

674.59

支付的其他与投资活动
有关的现金

61,949.20

长期应收款的增加

61,027.98

投资活动现金流出小计

178,238.77

-

-



单位:万元

现金流量表项目

2018年1-6


与资产负债表及利润表的勾
稽关系

与资产负债表及利
润表的勾稽金额

购建固定资产、无形资产
和其他长期资产支付的
现金

15,419.56

固定资产原值的增加(剔除
汇率变动影响)

16,118.19

投资支付的现金

155,500.62

长期股权投资的增加

141,918.43

受限制的银行保证金及超过
三个月到期的短期定期存款

14,556.52




现金流量表项目

2018年1-6


与资产负债表及利润表的勾
稽关系

与资产负债表及利
润表的勾稽金额

的增加

投资活动现金流出小计

170,920.18







2017年和2018年1-6月的现金流量表投资活动支付的现金各项目与资产负
债表各项目的匹配情况详见上表。


(二)标的公司长期资产科目增长低于投资活动产生的现金流出金额的合理性分


标的公司长期资产科目增长低于投资活动产生的现金流出金额,主要是以
下两个方面的原因:

第一,对于使用受限制的银行保证金及超过三个月到期的短期定期存款在
资产负债表中列示为流动资产中的货币资金,但是在编制现金流量表时不属于
现金及现金等价物,而是体现为投资活动“投资支付的现金”流出项目。2017
年金额为45,739.40万元,2018年1-6月金额为14,556.52万元

第二,现金流量表中“购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现
金”的投资活动现金流出项目反映的是本年新增采购这些长期资产而实际支付
的款项。而资产负债表中固定资产、无形资产和长期待摊费用账面价值还会受
到当期折旧和摊销的影响,因此资产负债表中这些长期资产两年的增加金额与
现金流的支出并不直接匹配。


(三)中介机构核查意见

会计师核查意见:基于会计师执行的核查和审计程序,就财务报表整体而
言,报告期现金流量表投资活动产生的现金流出金额与会计师对标的公司财务
数据的了解在所有重大方面是一致的。




二十六、申请文件显示,标的资产为战略性布局,报告期新增大额长期股权投
资。其中2017年投资G Four 25,089.72万元,2018年投资M31 131,583.61万
元,投资KTB 9,921.28万元。上述投资均在长期股权投资科目核算。请你公司


补充披露:1)上述公司的简要情况,相关公司及其股东与标的资产及上市公司
是否存在关联关系。2)标的资产投资上述公司的具体原因。3)标的资产投资上
述公司的具体持股比例,在长期股权投资科目核算的具体会计处理依据,是否
采用权益法对上述公司核算,相关长期股权投资会计处理是否准确,是否符合
《企业会计准则》的相关规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。


公司回复:

(一)上述公司的简要情况,及其股东与标的资产及上市公司是否存在关联关系

1、M31的简要情况

M31 Navigator Fund LP,曾用名M31 Capital L.P.,是一家成立于2018年2
月13日,开曼群岛的有限合伙企业。M31 Capital L.P.于2019-01-21更名
为M31 Navigator Fund LP。截至目前,M31主要投资于互联网行业各细分领域
的领先企业,主要包括人工智能、大数据、电子商务及生物技术等。


M31的股权结构图如下


Beacon Venture LimitedGiant Investment Limited
(HK)
Lenox Venture LimitedM31 GP I40%39%21%
LaGuardia Venture LimitedLaGuardia Capital LimitedM31 Navigator Fund LPGP
0.9999%
LP
0.005%
LP
98.9951%

M31的有限合伙人LaGuardia Venture Limited及LaGuardia Capital Limited为
标的公司的全资或间接全资子公司。M31的普通合伙人为M31 GP I,巨人香港
持有其39%的股权。除上述情况外,M31及其股东与标的资产及上市公司不存
在其他关联关系。


2、KTB的简要情况

KTB是一家韩国证券交易所(KRX)上市的综合性证券公司(股票代码:


030210.KS),其业务范围包括经纪零售业务、投资银行业务及资产管理业务,
旗下的风险投资基金KTB Network是韩国前三大风险投资基金。


KTB的股权结构图如下


李秉铁
Empire Ocean
Investments LimitedAlpha Frontier
Limited
其他公众股东
KTB INVESTMENT & SECURITIES CO.,LTD.
23.37%9.99%4.99%61.65%

KTB 股东之一Empire Ocean Investments Limited的实际控制人为卢志强。

本次交易前卢志强通过泛海投资、上海鸿长合计持有Alpha 32.60%的股权,本
次交易完成后,卢志强将通过泛海投资、上海鸿长与民生资本、国寿民生信托
计划合计持有上市公司股份15.63%。除上述情况外,G Four及其股东与标的资
产及上市公司不存在其他关联关系。


3、G Four的简要情况

G Four是一家注册在英属维尔京群岛的公司,主要从事网络安全方面的投
资。


G Four的股权结构图如下:


One Belt One Road Capital
GroupOceanwide International
Capital Investment
Management Co., LtdAlpha Frontier LimitedG Four Service Group Limited40%30%30%
LuYu Investment Group
LimitedSpartans Service Group
Limited30.00%70.00%


G Four 股东之一Oceanwide International Capital Investment Management Co.,
Ltd的实际控制人为卢志强。本次交易前卢志强通过泛海投资、上海鸿长合计持
有Alpha 32.60%的股权,本次交易完成后,卢志强将通过泛海投资、上海鸿长
与民生资本、国寿民生信托计划合计持有上市公司股份15.63% 。除上述情况
外,G Four及其股东与标的资产及上市公司不存在其他关联关系。


(二)标的资产投资上述公司的具体原因

标的公司是一家以人工智能及大数据分析技术为驱动的高科技互联网公
司,目前主要将人工智能及大数据分析技术运用于休闲社交棋牌类网络游戏的
研发、发行和运营。标的公司2016年、2017年及2018年1-9月,标的公司分别
实现净利润144,229.06万元、201,049.31万元及199,618.96万元,实现经营活动
净现金流203,737.02万元、240,290.27万元及224,866.27万元,主营业务经营及
盈利能力良好。在此基础上,为实现长远的发展目标并为股东创造更多价值,
标的公司结合上述公司的相关资源优势,正在尝试利用其卓越的人工智能及大
数据分析技术以及在休闲社交棋牌类网络游戏领域积累的成功经验拓展游戏以
外的互联网领域,对多种互联网领域的应用场景进行了拓展及战略性布局,具
体情况如下:

1、投资M31的具体原因

标的公司通过下属公司与M31 GP I合资成立有限合伙企业主要系为了借助
M31 GP I在互联网领域的资源和经验,用于布局互联网行业各细分领域,特别
是人工智能、大数据的领先企业。截止目前,M31共投资6家企业,总投资金
额为18,768.74万美金,这6家企业的情况如下:

企业

公司简介

Bytedance Ltd.

北京字节跳动科技有限公司。公司旗下包括“今日头条”、“抖音”、
“火山小时频”和“西瓜视频”,为目前中国人工智能及大数据应用的
领先企业。


Keller Investment L.P.

Grail, Inc.

世界领先的癌症早期筛查公司。公司专注于早期癌症诊断与筛查,
利用高通量测序、大规模临床研究及数据挖掘和人工智能技术,开
发出早期癌症诊断和筛查的血液活检产品。


Guazi.com Inc.

公司旗下主要业务为“瓜子二手车”和“毛豆新车”,采用直卖模式,
开创线上线下融合的新车和二手车新零售服务。


Souche Holdings Ltd.

公司旗下主要为“大搜车”,是中国领先的汽车新零售平台,中国最




企业

公司简介

大的汽车行业SaaS服务提供商,通过数字化汽车交易场景,进行
全要素在线智能匹配。


Songxiaocai
International Limited

公司旗下主要为“宋小菜”,是国内领先的B2B蔬菜电商交易平台和
生鲜供应链公司。


Mydreamplus Group
Ltd.

公司旗下主要为“梦想加”,为国内领先的共享办公空间运营商和办
公室服务解决方案提供商。




通过对M31的投资,标的公司将布局中国未来所投企业的各细分领域,同
时进行进一步的双边技术交流,寻找自身技术在中国落地的领域。


2、投资KTB的具体原因

KTB是一家韩国证券交易所(KRX)上市的综合性证券公司(股票代码:
030210.KS),其业务范围包括经纪零售业务、投资银行业务及资产管理业务。

KTB旗下投资基金KTB Network广泛投资于韩国本土及亚太地区的前沿生物科
技、人工智能等科技领域。借助对KTB的投资和后续双方在科技领域的交流合
作,一方面标的公司的业务版图将更深入的扎根于韩国本土,另一方面标的公
司的技术优势将有利于KTB风险投资基金所投资科技企业的技术迭代和国际化
推广。


3、投资G Four的具体原因

G Four其核心资产为其持有斯巴达服务集团有限公司股权,该公司定位为
一家全方位企业及住家服务提供商,致力通过远程网络在线安全系统结合影像
识别摄像、影像传输技术、感应器及无人机等硬件为客户打造全方位安保服务
架构。通过投资斯巴达服务集团有限公司,标的公司将探索大数据及人工智能
技术在安防领域的全方位应用,包括视频内容实时分析,探测异常信息,并进
行风险预测。


(三)标的资产投资上述公司的具体持股比例,在长期股权投资科目核算的具体
会计处理依据,是否采用权益法对上述公司核算,相关长期股权投资会计处理
是否准确,是否符合《企业会计准则》的相关规定。


对于G Four投资,标的公司持股30%,且标的公司享有的G Four的收益权
是按照其持股比例确定,因此标的公司对该投资具有重大影响,以权益法核


算。


对于KTB投资,尽管标的公司对其持股比例低于20%,但标的公司委派了
KTB 7名董事中的1名,并且为KTB的第三大股东。因此标的公司对该投资具
有重大影响,以权益法核算。


对于M31投资,标的公司对其持股比例超过20%,并且占M31投资委员会
7名委员中1名,因此标的公司对该投资具有重大影响,以权益法核算。


(四)中介机构核查意见

会计师核查意见:上述情况说明中的财务信息与会计师在财务报表审计过
程中了解到的信息一致。报告期内标的公司长期股权投资科目核算符合《企业会
计准则》的相关规定。




二十七、申请文件显示,报告期2019-01-21,标的资产固定资产金额为
25,149.50万元,较2017年末有较大幅度上升。标的资产属于轻资产互联网企
业,固定资产占比较小,主要构成为电子设备和办公设备,且不存在自有房屋
建筑物。报告期末固定资产规模大幅上升主要是由于标的资产2018年1-6月购
置了大量电子设备及一架二手小型公务客机所致。请你公司补充披露:1)标的
资产2018年1-6月购置大量电子设备的具体原因及合理性。2)标的资产2018
年购买一架二手小型公务客机的必要性及合理性,相关公务客机是否用于个人
消费,及标的资产对相关资产管理的内部控制措施。请独立财务顾问核查并发
表明确意见。


公司回复:

(一)标的资产2018年1-6月购置大量电子设备的具体原因及合理性

1、标的资产报告期内购买电子设备情况

单位:万元

项目

电子设备(购置额)

增长率(%)

2016年

4,722.84

70.52




2017年

8,275.96

75.23

2018年1-6月

12,294.15

48.55



2、2018年1-6月购置大量电子设备的具体原因及合理性

由上表可见,标的资产2016年电子设备购置额为4,722.84万元,较2015年
购置额增长70.52%,2017年电子设备购置额为8,275.96万元,较2016年购置额
增长75.23%,2016-2017年年均复合增长率为72.86%,标的资产报告期内电子
设备增长较为稳定,标的资产对电子设备的购置主要系基于标的公司业务的大
规模增长,导致对电子设备需求的大规模增长。


报告期内,标的资产的营业收入持续增长,2016年度营业收入为
622,780.38万元,较2015年增长36.98%,2017年度营业收入为770,975.89万
元,较2016年增长23.80%,2016-2017年年均复合增长率为30.22%。2018年
1-6月营业收入为467,565.70万元,已经达到2017年度收入的60.65%。收入的
增长带动了电子设备的增长。标的资产电子设备占总资产的比重较小,2018年
6月末电子设备占总资产的比重为2.83%。2018年1-6月标的公司新增的电子设
备金额较大,主要是由于标的公司之子公司PSM在美国新成立电子数据中心,
由此增加了电子设备的采购。


综上所述,标的资产2018年1-6月购置大量电子设备的具有必要性和合理
性。


(二)标的资产2018年购买一架二手小型公务客机的必要性及合理性,相关公
务客机是否用于个人消费,及标的资产对相关资产管理的内部控制措施

1、标的资产2018年购买一架二手小型公务客机的必要性及合理性

目前标的资产的业务区域遍布全球,标的资产业务收入主要集中在美国、
澳大利亚、加拿大、英国、新加坡,其经营团队主要分布于以色列、乌克兰、
白罗斯、罗马尼亚、美国、加拿大等国家。公司日常管理及业务运营涉及较为
频繁的跨国差旅。频繁的跨国差旅涉及繁杂的日常安排及管理,自购二手小型
飞机可以有效提升跨国差旅的便捷性,进而提升管理效率。因此,标的资产
2018年购买一架二手小型公务客机具有必要性和合理性。



2、相关公务客机是否用于个人消费,及标的资产对相关资产管理的内部控
制措施

标的资产2018年购买的二手小型公务客机是用于公司的商务出行,并非用
于个人消费。标的资产在资产管理方面制定了内部控制措施,包括标的资产高
管在内的公司员工对于固定资产的接触、使用需要经过相应的审批。标的资产
会对固定资产进行定期管理和维护,禁止固定资产用于个人消费。


(三)中介机构核查意见

会计师核查意见:上述情况说明中的财务信息与会计师在财务报表审计过
程中了解到的信息一致。




二十八、申请文件显示,报告期2016年至2019-01-21,标的资产商誉分
别为61,311.86万元、68,992.07万元和69,818.05万元,主要来自于标的资产历
史上历次收购时产生的购买日支付成本超过被收购企业于购买日净资产公允价
值之间的差额,包括收购主要子公司Playtika Israel、Playtika Santa Monica、
PI UK及Jelly Button等。请你公司补充披露报告期标的资产针对商誉的减值测
试具体情况,相关商誉是否存在重大减值风险。请独立财务顾问和会计师核查
并发表明确意见。


公司回复:

(一)报告期标的资产针对商誉的减值测试情况

根据企业会计准则,因企业合并所形成的商誉,无论是否存在减值迹象,
每年都应当进行减值测试。可收回金额是按照资产组预计未来现金流量的现值
确定的,其预计未来现金流量根据管理层批准的财务预算为基础的现金流量预
测来确定,并且确定估计现值时所采用的折现率。企业管理层在确定各关键假
设,需要考虑是否与企业历史经验或者外部信息来源相一致。


标的公司的管理层对于其游戏开发和运营业务在集团层面进行统一管理。

收购中所形成的商誉主要来自于经验丰富的运营和技术团队。由于游戏的同质
性,被收购方运营和技术团队的经验及技术可以使整个标的公司的游戏业务受


益即获得协同效益。管理层将标的公司的游戏业务作为一个资产组组合,商誉
在该资产组组合层面进行减值测试。


游戏运营和开发资产组组合的可收回金额按照资产组组合的预计未来现金
流量的现值确定。根据管理层于报告期每年末对未来现金流量的预测,于2016
年12月31日和2019-01-21,考虑到游戏生命周期其预计未来现金流量
根据管理层批准的8年期财务预算为基础的现金流量预测来确定。根据测算结
果,标的公司预测未来现金流充裕,游戏运营和开发资产组的可收回金额远大
于已确认商誉的账面价值,因此并无商誉减值损失计提的必要性。


(二)中介机构核查意见

会计师核查意见:基于会计师执行的审计程序,就财务报表整体而言,标
的公司的商誉减值损失计提的测试情况与会计师在审计过程中了解到的与财务
报表相关的信息在所有重大方面是一致的。




二十九、申请文件显示,根据本次交易上市公司备考合并财务会计信息,报告
期末上市公司商誉金额为3,037,092.91万元,占上市公司净资产比例为68.3%。

本次交易将产生较高商誉。请你公司:1)结合前次Alpha收购Playtika购买价
格为440,988.59万美元的实际情况,补充披露本次交易Alpha财务报表中未确
认相关大额购买商誉,但在本次交易备考报表中确认商誉的具体原因及合理
性。2)结合同行业上市公司及可比交易情况,进一步补充披露本次交易标的资
产增值率较高的合理性。3)补充披露上市公司备考报表商誉确认的具体会计处
理依据,商誉确认过程中是否已经充分辨认标的资产相应的可辨认净资产。4)
量化分析并补充披露本次交易完成后商誉金额及占比较高对上市公司未来业绩
的影响,以及上市公司和标的资产应对商誉减值的具体措施及其有效性。请独
立财务顾问、评估师和会计师核查并发表明确意见。


公司回复:

(一)本次交易Alpha财务报表中未确认相关大额购买商誉,但在本次交易备
考报表中确认商誉的原因及合理性


标的公司Alpha是为收购Playtika而成立的持股平台,用于承接Playtika的
股权,其核心经营性资产为Playtika。标的公司备考合并财务报表的目的是向使
用者提供与上述休闲社交游戏业务的历史经营业绩、现金流量以及财务状况有
关的财务信息,所以未考虑标的公司收购Playtika时产生的公允价值调整和商
誉。上市公司备考财务报表的目的是向使用者提供假设该交易已经完成的情况
下对上市公司财务报表产生的影响,因此考虑了上市公司收购标的公司时产生
的公允价值调整和商誉。两份报告的编制基础不同的原因是为了使财务信息能
更好地满足报表使用者的需求。


(二)本次交易标的资产增值率较高的合理性分析

1、本次交易标的资产增值率较高具有合理性

本次交易中,标的公司采用收益法作为评估结论。收益法评估主要是从企
业未来经营活动所产生的净现金流角度反映企业价值,并受企业经营状况、资
产质量及风险应对能力等因素的影响,与企业现阶段净资产规模的关联性较
小。标的公司收益法评估后的股东全部权益价值为3,365,127.64万元,相对于
Alpha Frontier Limited合并口径下的归属于母公司所有者权益,增值额为
2,772,921.52万元,增值率为468.24%。


Playtika是领先的休闲社交棋牌类网络游戏发行商,在北美休闲社交棋牌类
网络游戏中拥有绝对领先的市场份额。作为一家主营游戏的轻资产公司,凭借
其优秀的管理、研发、策划、经营能力使公司长期位据休闲社交棋牌类网络游
戏行业市场前列,并在人力资源、运营渠道、核心游戏开发等方面较其他行业
内游戏开发公司拥有较大竞争优势。本次交易中收益法评估的盈利预测是合理
并且反映了企业的盈利能力,符合企业自身特点及发展规律。收益法评估结果
能够很好地反映企业的预期盈利能力,体现出标的公司的股东权益价值。因
此,本次交易采用收益法作为评估结论,评估增值具有合理性。


2、同行业交易案例资产增值率比较情况

同行业可比交易案例资产增值率情况如下:

收购方

标的公司

评估基准日

账面净资产

评估值

增值率

恺英网络

恺英网络

2019-01-21

63,119.53

632,706.87

902.39%




掌趣科技

天马时空

2019-01-21

13,207.09

122,111.57

824.59%

完美世界

完美世界

2019-01-21

2,913.34

1,203,260.95

41201.77%

天神娱乐

幻想悦游

2019-01-21

74,045.78

393,004.22

430.76%

号百控股

炫彩互动

2019-01-21

9,982.80

335,043.71

3256.21%

迅游科技

狮之吼

2019-01-21

24,923.87

277,849.62

1014.79%

平均值



-

-

7938.42%

中位数



-

-

958.59%

巨人网络

Alpha

2019-01-21

2,772,921.52

3,365,127.64

468.24%



与同行业可比交易案例相比,Alpha股东全部权益价值增值率小于平均数及
中位数,是保守的。


(三)上市公司备考报表商誉确认的会计处理依据

根据上市公司备考合并财务报表编制基础的描述,备考合并财务报表中商
誉的确认是基于企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价
值份额的差额而确定的。商誉确认过程中已经充分辨认标的资产相应的可辨认
净资产。


备考合并财务报表中企业合并成本的确认依据:假设于2019-01-21,
上海准基已完成受让新华联控股、四川国鹏、广东俊特及上海并购基金所持有
的全部Alpha A类普通股;巨人网络已通过向上海准基、弘毅创领等10名交易
对方发行股份实现购买全部Alpha A类普通股;按照人民币19.61元/股发行股份
1,555,508,410股作为本次交易的股份对价;计算得出的金额作为本次交易的对
价共计人民币3,050,352万元。


备考合并财务报表中被购买方可辨认净资产公允价值的确认依据:根据北
京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字(2016)第3873号评估报
告(该评估报告基准日是2019-01-21),对于2019-01-21存在增值
的各项无形资产,以2019-01-21的评估增值为基础,按照本次评估所确定
的使用年限,自2019-01-21倒推至2019-01-21的无形资产增值为
11,011.17万美元(按2019-01-21的汇率折合人民币67,377.37万元),并
据此调整2019-01-21至2019-01-21期间损益,由无形资产增值所形
成的递延所得税负债也相应调整。由此计算的无形资产增值及相应递延所得税
负债增值抵销后的金额,与Alpha备考合并财务报表中于2019-01-21可辨


认净资产账面价值合计数作为备考合并财务报表中被购买方可辨认净资产的公
允价值。


备考合并财务报表中商誉的确认方法和依据: 2019-01-21,上述可辨
认净资产公允价值与上述合并对价之间的差额共计人民币2,914,883.11万元,在
备考合并财务报表中作为商誉列报,并在报告期内保持金额不变。


(四)交易完成后商誉金额及对上市公司未来业绩的影响

根据上市公司备考合并财务报表,截至2019-01-21,上市公司因本次
交易形成的商誉金额为2,914,883.11万元,交易完成后商誉累计余额占上市公司
备考合并总资产及归属于母公司股东权益的比例分别为59.24%和66.84%。


若出现宏观经济波动、市场竞争加剧或标的公司经营不善等情况,可能会
导致标的公司业绩低于预期,本次交易所形成的商誉将存在减值风险,从而对
上市公司的经营业绩产生不利影响。商誉减值对上市公司生产经营和财务状况
的具体影响如下:

单位:万元

商誉减
值百分


对上市公司
归属于母公
司所有者的
净利润及归
属于母公司
股东权益的
影响金额

上市公司
2018年预
测归属于
母公司所
有者的净
利润(注)

商誉减值后
2018年预测
归属于母公
司所有者的
净利润

归属于母
公司所有
者的净利
润变动率

上市公司备
考2018年6
月30日归
属于母公司
股东权益

商誉减值后
上市公司备
考2018年6
月30日归
属于母公司
股东权益

净资产变
动率

1%

-29,148.83

358,913.54

329,764.71

-8.12%

4,361,048.17

4,331,899.34

-0.67%

5%

-145,744.16

358,913.54

213,169.38

-40.61%

4,361,048.17

4,215,304.01

-3.34%

10%

-291,488.31

358,913.54

67,425.23

-81.21%

4,361,048.17

4,069,559.86

-6.68%

15%

-437,232.47

358,913.54

-78,318.93

-121.82%

4,361,048.17

3,923,815.70

-10.03%



注:上市公司2018年预测归属于母公司所有者的净利润=上市公司第三季度报告中对
2018年度经营业绩预计中全年归属于母公司所有者的净利润的下限+标的公司2018年预计
归属于母公司所有者的净利润。


商誉减值风险拟采取的应对措施如下:

(1)Playtika主营业务为休闲社交类网络游戏的研发及运营,其团队及玩家
遍布世界,营业收入规模及增速处于行业较高水平。Playtika的游戏产品类型主
要属于休闲类网络游戏中的休闲社交棋牌类网络游戏。根据AppStore截至2018


年10月30日的数据,在畅销榜排名前50名的游戏中,Playtika拥有5款游戏,
具有较强优势。Playtika将继续在传统优势领域深耕细作,不断提升游戏品质,
设计新颖多样的玩法,保持自身在休闲社交类网络游戏的研发及运营领域的优
势。


(2)通过本次交易,上市公司将全球知名的跨平台休闲社交类网络游戏公
司纳入旗下。一方面,Playtika拥有的网络游戏海外市场发行运营能力将进一步
帮助上市公司拓展海外游戏市场,打造全球化的游戏发行运营平台,并借助其
精准的用户分析及营销能力,帮助上市公司进行产业链的全面拓展升级,提升
营销推广能力,扩大市场占比,增强盈利能力。另一方面,Playtika拥有的品牌
优势、管理研发团队、专业技术,有助于为上市公司获得领先的网络游戏研发
能力和庞大的用户群体,进一步拓展公司在移动端网络游戏领域的业务体系,
完善公司在移动端网络游戏领域的战略布局,增强上市公司的持续盈利能力和
发展潜力。通过本次交易,上市公司将与Playtika在多方面实现合作,提升协同
效应,从而抵御潜在的商誉减值风险。


(3)上市公司将利用此次收购的契机,开展上市公司与Playtika员工间的
文化、技术交流和以上市公司规范运营、风险管理为核心内容的培训机制,增
强标的公司员工及管理人员的规范运营意识与风险管理意识。同时,上市公司
将定期组织Playtika研发团队与上市公司研发团队的技术交流会,促进双方多元
化合作的开展。


(4)Playtika将进一步完善激励和考核机利,按层次和期间分解任务,定期
召开经营会议,及时落实和考核,对总体目标和具体预算完成情况进行统计和
分析,如出现偏离预算情况,结合具体情况及时采取措施进行处理,保证经营
预算有效执行。


(五)中介机构核查意见

会计师核查意见:上述情况说明中的财务信息与会计师在财务报表审计过
程中了解到的信息一致。





三十、申请文件显示,本次重组针对标的资产未编制净资产明细数及相关的所
有者权益变动表。从报告期2016年至2019-01-21标的资产所有者权益情
况来看,报告期所有者权益合计分别为297,188.20万元、466,591.05万元和
592,206.11万元。请你公司:1)补充披露本次交易对Alpha未编制净资产明细
数和所有者权益变动表的合理性,上述所有者权益在2017年、2018年1-6月的
变动情况与净利润是否匹配。2)本次交易针对交割日后的对价调整、税款缴纳
及返还、交易费用等作为所有者权益抵减项确认的合理性。请独立财务顾问和
会计师核查并发表明确意见。


公司回复:

(一)本次交易对Alpha未编制净资产明细数和所有者权益变动表的合理性

由于备考合并财务报表的主要目的是向报表使用者提供与休闲社交游戏业
务的历史经营业绩、现金流量以及财务状况有关财务信息,且标的公司的所有
者权益明细对于本次重大资产重组后上市公司的财务报表并无重大意义,Alpha
的股权结构在备考合并财务报表附注一中也已经说明。由于Alpha收购Playtika
交易完成之后,所有者权益在合并财务报表中将会被抵销,且Alpha的股权结
构在备考合并财务报表附注一中已经说明,因此,出于该备考合并财务报表的
特定目的,股东权益明细对备考合并财务报表使用者无重大意义。2017年所有
者权益的在2017年、2018年1-6月的变动包括标的公司2017年产生的综合收益
178,129.73万元(包含情况主要是净利润的变动201,049.31万元及外币报表折算
损失22,919.58万元)导致的所有者权益的增加,以及交割日后的税款缴纳及返
还8,726.88万元导致的所有者权益的减少。2018年1至6月所有者权益的变动
包括标的公司2018年1至6月产生的综合收益125,615.06万元(包含净利润
118,984.67万元及外币报表折算收益6,630.39万元)导致的所有者权益的增加。

所有者权益的,变动情况与净利润匹配。


(二)本次交易交割日后的对价调整、税款缴纳及返还、交易费用等作为所有者
权益抵减项确认的合理性

由于Alpha备考合并财务报表的目的是向使用者提供与该休闲社交游戏业
务的历史经营业绩、现金流量以及财务状况有关财务信息,收购Playtika相关的


对价调整(金额为453.81万美元)、在交割日后对于与交割日前相关的税款缴纳
及返还情况作出的交易对价调整(金额约为1,285.82万美元)及Alpha收购
Playtika的交易费用(金额为3,775.36万美元)与Playtika的自身的经营业绩、
现金流量以及财务状况无关,所以为避免上述因素影响备考财务报表使用者对休
闲社交游戏业务历史经营业绩的判断,故将这些调整金额作为所有者权益的抵减
是合理的。


(三)中介机构核查意见

会计师核查意见:上述情况说明中的财务信息与会计师对标的公司财务数据
的了解在所有重大方面是一致的。




三十一、申请文件显示,报告期2016年至2018年1-6月,标的资产所得税费用
金额分别为38,396.63万元、62,621.91万元和32,885.29万元,占利润总额的比
例分别为21.02%、23.75%和21.65%。Alpha下属经营实体主要分布在以色
列、英国和美国。请你公司:1)结合标的资产收入地区分布主要来源于美国及
美国当地税率为35%的实际情况,补充披露标的资产报告期所得税费用占利润
总额的比例较低的具体原因及合理性。2)补充披露报告期标的资产递延所得税
资产金额较高的具体原因及合理性,与相关资产负债科目是否匹配,与递延所
得税费用科目是否匹配。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。


公司回复:

(一)报告期所得税费用占利润总额的比例较低的原因及合理性

财务报表中的分部报告中对外交易收入按地区分类是根据玩家分布统计
的,但是并非所有来自于美国的收入都属于Alpha美国子公司,而是属于以色
列或者英国公司。由于所得税的缴纳主要根据标的资产子公司法律实体所属的
国家进行缴纳,因此尽管大部分收入来源于美国的玩家,但所得税并不按照美
国税率进行缴纳。


具体而言,标的资产的收入和利润产生的主要子公司是以色列公司,英国
公司和美国公司,报告期内的相对利润占比大致为60%、20%和20%。根据以


色列税务法规其报告期内适用的税率分别为25%、24%,23%,考虑优惠税率后
其实际税率约为16%左右。英国适用的所得税税率自2016年1月至2017年3
月的法定税率为20%,2017年4月开始的法定税率为19%。美国子公司2016年
1月至2017年12月的法定税率为35%,2018年1月开始的法定税率为21%,
因此标的资产报告期所得税费用占利润总额的比例较低,所占比例是合理的。


(二)报告期标的资产递延所得税资产金额较高的原因及合理性

主要递延所得税资产的形成原因及确认依据:


单位:万元

递延所得税资产

形成原因

确认依据

2019-01-21

2019-01-21

2019-01-21

可抵扣暂时
性差异

递延所得
税资产

可抵扣暂时
性差异

递延所得
税资产

可抵扣暂时
性差异

递延所得
税资产

无形资产摊销

企业无形资产税会差异,根据会计准则规
定,估计摊销年限为3-10年;根据税法规
定,摊销年限为15年。


资产的账面价值小于
其计税基础,产生可
抵扣暂时性差异。


16,408.85

3,300.23

15,424.14

3,170.34

12,217.93

4,318.40

研究开发费

企业发生的研究开发费用,根据会计准则
规定,计入当期损益;根据税法规定,按
照3年进行摊销。


资产的账面价值小于
其计税基础,产生可
抵扣暂时性差异。


53,544.51

8,874.24

48,632.27

8,345.65

36,521.64

8,297.91

以公允价值计量的金融
负债且其变动计入损益

企业合并中对赌条款公允价值变动损益,
根据会计准则规定,计入当期损益,根据
税法规定,按照15年摊销。


负债的账面价值大于
其计税基础,产生可
抵扣暂时性差异。


21,333.38

4,517.26

22,636.33

4,793.15

27,362.41

9,671.18

可抵扣其他税费

企业在经营过程中产生的对于能够结转
以后年度的可抵扣亏损和税款抵减,根据
很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款
抵减的未来应纳税所得额为限确认的递
延所得税资产。


资产的账面价值小于
其计税基础,产生可
抵扣暂时性差异。


11,793.96

2,143.54

10,564.28

1,948.46

21,246.02

7,508.34

应付职工薪酬

根据会计准则规定,奖金应按权责发生制
计入当期损益;根据税法规定,奖金于支
付时可以抵扣。


负债的账面价值大于
其计税基础,产生可
抵扣暂时性差异。


2,735.71

659.10

4,455.87

740.57

4,852.62

1,048.11



鉴于标的公司具有较强的盈利能力,未来盈利状况良好,标的公司预计未来期间能够取得足够的应纳税所得额用以利用这些可抵
扣暂时性差异。



递延所得税资产及递延所得税负债的确认均记入所得税费用,其变动额与当期递延所得税费用金额一致,具体如下表所示:


期间

递延所得税
资产减少/(增
加)

递延所得税负债增
加/(减少)

递延所得税变
动合计

递延所得税费
用/(收益)

差异

2018年1-6月

335.44

3,168.22

3,503.66

3,503.66

0.00

2019-01-21

12,156.63

-663.84

11,492.79

11,492.79

0.00



(三)中介机构核查意见

会计师核查意见:基于会计师执行的审计程序,就财务报表整体而言,标
的公司的递延所得税资产形成的具体原因及合理性,与相关资产负债科目和递
延所得税费用科目的匹配情况与会计师对标的公司财务数据的了解在所有重大
方面是一致的。




三十二、申请文件显示,根据前次申报时中企华出具的相关评估报告,标的资
产2016年度及2017年度的预测净利润分别为152,756.72万元及199,422.72万
元,实际实现163,385.58万元和201,243.82万元,完成率分别为106.96%和
100.91%。请你公司结合标的资产自2017年起报表科目存在开发支出等实际情
况,补充披露标的资产是否存在通过调节会计政策实现预测净利润的情况。请
独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。


公司回复:

(一)标的资产不存在通过调节会计政策实现预测净利润的情况

标的公司的研发费用主要包括研发人员工资、服务器托管费以及技术服务
费,为了保持在高竞争的行业中领先地位,标的公司对研发活动进行了持续增
长的投入。自2017年4月,标的公司进行了一系列旨在提高游戏用户体验及数
据化管理优化的研发项目,内部称之为“和谐化平台”项目,主要包括以下5
个项目:

研发项目名称

具体研发内容

经济利益

大数据分析优化项目
(BigDataasaService)

系正在研发的用以支持后台管
理,提供高质量数据分析及报
告的一项研发工程

统一框架体系以支持多工作室运作且能与
外部数据工具链接,与之对应的功能及运
算法则可在多工作室中分享,且能扩展至
更大体量的用户及数据。





研发项目名称

具体研发内容

经济利益

游戏平台体验优化项目
(PlaytikaGamingPlatform)

系正在研发的将Playtika所有
游戏基础功能在通用的游戏平
台上进行整合展示

统一平台以支持Playtika的多款游戏以节
省在不同游戏中单独需要投入的研发,维
护,调度及派发精力。


系统一体化管理项目
(CampaignManagement)

正在研发的实现内、外部系统
融合,将推送给玩家的广告、
订单、内置应用程序与外部游
戏平台供应商信息自动衔接支
持后台管理及数据分析的研发
项目

可以形成更独特及准确的订单信息,赠券
信息及给予顾客的推送等。


游戏核心功能标准化项目
(CorePlaytikaClient)

系正在研发的用以实现在不同
的游戏平台上,所有游戏基础
核心功能标准化呈现的研发项


Playtika多款游戏以同一基础核心功能作
为后台支持,所有统一功能均只需要进行
一次性研发且可以在不同平台进行推送
(IOS,安卓,亚马逊,Windows等),将节省
在不同游戏中单独需要投入的研发,维护,
调度及派发精力。


多款游戏玩家技术支持项目
(MultiPlayerSocketServer)

系正在研发的为多款游戏玩家
自动提供技术支持功能的研发
项目

提供以较低成本取代目前使用中平台的可
行性,可将不同款游戏用户需求定制化,
从技术上层面上进行更有效的控制,并支
持体量增加及减少的不同需求。




以上五个研发项目本期资本化的金额符合中国准则下内部研发活动形成的
无形资产成本的构成及资本化的五个条件。具体分析如下:

1、完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性;

分析:上述开发不存在技术上的障碍或其他不确定性,标的公司在开发前
端已经完成了全部计划、设计和测试活动,这些活动可以使资产达到计划书里
的功能、特征和技术所必需的活动。


2、具有完成该无形资产并使用或出售的意图;

分析:标的公司对每个项目都做了完整的预算并预期在2019年前陆续将完
成研发并投入使用。


3、无形资产产生经济利益的方式,包括能够证明运用该无形资产生产的产
品存在市场或无形资产自身存在市场,无形资产将在内部使用的,应当证明其
有用性;

分析:上述开发均能为标的公司带来经济利益,具体经济利益见上述表格
的描述。



4、有足够的技术、财务资源和其他资源支持,以完成该无形资产的开发,
并有能力使用或出售该无形资产;

分析:标的公司有充足的资金可以取得无形资产所需的技术、财务和其他
资源。


5、归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。


分析:标的公司对研究开发支出单独核算,上述项目的资本化支出主要为
直接人工成本即研发人员工资。


除上述五个研发项目资本化外,标的资产其他研发费用均费用化,这主要
是因为其他项目主要是基于Playtika现有游戏中使用的软件进行模块扩展、维
护、属性及用户体验升级等所进行的后续研发活动,并不符合资本化的条件,
未作资本化处理。上市公司认为标的公司研发费用资本化的处理符合企业会计
准则的规定,并不存在通过调节会计政策实现预测净利润的情况。


(二)中介机构核查意见

会计师核查意见:基于会计师执行的审计程序,就财务报表整体而言,标
的公司在报告期的研发费用资本化情况与会计师对标的公司财务数据的了解在
所有重大方面是一致的。






(以下无正文)


(此页无正文,为安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)关于《巨人网络
集团股份有限公司上市公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料一次反馈
意见通知书中涉及会计师的问题回复说明之盖章页)



















安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)




















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